Satzungsänderung
Das Oberlandesgericht Hamm hatte sich mit der Frage zu befassen, ob ein Stifter berechtigt ist, Beschlüsse der Stiftung nach deren Anerkennung anzufechten. Außerdem befasste es sich mit Fragen der Wirksamkeit von Wahlen, Beschlussfassungen und Satzungsänderungen. Der Stifter unterlag in allen Punkten. Diese Entscheidung ist für die Stiftungspraxis von großer Bedeutung.
In seiner Klage aus dem Jahr 2020 focht der Stifter die im April 2014 durchgeführten Wahlen zum Kuratorium (das für die Wahl des Vorstandes zuständig war) an. Die Amtszeit war in der Zwischenzeit abgelaufen. Dabei war es für das OLG klar und offensichtlich, dass es dem Stifter ausschließlich um die Frage der Unwirksamkeit der Satzungsänderungen aus dem Jahr 2017 und die zukünftige (angebliche) Unwirksamkeit der auf dieser Grundlage gefassten Beschlüsse ging, insbesondere die Zusammensetzung des Vorstandes.
Das OLG wies die Ansprüche des Stifters in vollem Umfang zurück. Hinsichtlich der Anfechtung der Wahlen stellte es zunächst fest, dass weitere Wahlen rechtlich nicht zu rechtfertigen seien. Die Satzung sehe vor, dass die Amtszeit des Vorstandes “einheitlich vier Jahre” betrage. Dass eine ausdrückliche “Fortsetzungsklausel” (“bleibt bis zur Neuwahl im Amt”) offensichtlich fehlte, war nach Ansicht des OLG unproblematisch. Denn die Neuwahl des Vorstandes habe weniger als zwei Wochen nach dem Ablaufdatum stattgefunden. Die Satzung sei nicht dahingehend zu verstehen, dass die Amtszeit des Vorstandsgremiums automatisch endet und ohne Neuwahl.
Hinsichtlich der auf der Grundlage der geänderten Satzung gefassten Beschlüsse stellte das OLG fest, dass diese gültig waren. Daran ändere auch der Umstand nichts, dass für die Bestellung eines Kuratoriumsmitglieds ein förmlicher Beschluss des Gremiums fehlte. In diesem Fall sei erwiesen, dass der Rat mit seiner Tätigkeit einverstanden gewesen sei und den förmlichen Beschluss (lediglich) nach Kenntnis der rechtlichen Notwendigkeit nachgeholt habe.
Das OLG stellte auch fest, dass die Satzungsänderungen wirksam waren. Diese müssen dem erklärten oder mutmaßlichen Willen des Stifters entsprechen und sind nach einem allgemeinen Grundsatz des Stiftungsrechts nur dann zulässig, wenn es dafür einen zu rechtfertigenden Grund gibt. Der Kläger konnte nicht nachweisen, dass der Stifterwille in diesem Fall verletzt wurde.
Die Genehmigung einer Satzungsänderung durch die Stiftungsaufsichtsbehörde hat keinen Einfluss auf die materielle Wirksamkeit einer Satzungsänderung. Sie führt daher auch aus rechtlicher Sicht nicht zu einem zivilrechtlichen Anspruch auf Nichtigerklärung der Satzungsänderung, sondern allenfalls eine verwaltungsrechtliche Klage. Diese müsste vom Stifter gegen die Aufsichtsbehörde und nicht gegen die Stiftung selbst erhoben werden. Ein solches Verfahren lag dem OLG Hamm nicht vor.
Die Entscheidung ist noch nicht rechtskräftig, da der Kläger Revision beim Bundesgerichtshof eingelegt hat. (Az.: II-2 U 38/19)
