Die Macht des Stifters endet mit der Anerkennung der Stiftung: Ab dann handelt die Stiftung als eigene juristische Person nach ihrer Satzung, und der Stifter hat ohne Satzungsregelung kein Klagerecht gegen Beschlüsse und Satzungsänderungen. Das hat das OLG Hamm mit Urteil vom 3. Februar 2022 entschieden (Az. 27 U 15/21). Bindend bleibt allein der bei Errichtung erklärte, hilfsweise der mutmaßliche Stifterwille (§ 83 Abs. 2 BGB).
Seit der Stiftungsrechtsreform zum 1. Juli 2023 regelt das BGB die Satzungsänderung bundeseinheitlich: § 85 BGB nennt die Voraussetzungen, § 85a BGB das Verfahren mit Genehmigung der Stiftungsbehörde. Wer als Stifter mitreden will, muss sich das im Stiftungsgeschäft vorbehalten (§ 85 Abs. 4 BGB). Dieser Vorbehalt muss hinreichend bestimmt sein, sonst gilt er nicht.
Das Wichtigste in Kürze
- Mit der Anerkennung wird die Stiftung eine eigene juristische Person (§ 80 Abs. 1 BGB); der Stifter kann danach nur mitbestimmen, wenn die Satzung es vorsieht.
- Das OLG Hamm hat mit Urteil vom 3. Februar 2022 (Az. 27 U 15/21) die Klage eines Stifters gegen Wahlen, Beschlüsse und Satzungsänderungen seiner Stiftung in allen Punkten abgewiesen.
- Eine Zweckänderung ist nur zulässig, wenn der Zweck nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllt werden kann oder das Gemeinwohl gefährdet (§ 85 Abs. 1 BGB).
- Organisatorische Satzungsänderungen sind zulässig, wenn sie der Erfüllung des Stiftungszwecks dienen (§ 85 Abs. 3 BGB); sie brauchen die Genehmigung der Stiftungsbehörde (§ 85a Abs. 1 BGB).
- Der Stifter kann Satzungsänderungen im Stiftungsgeschäft ausschließen, beschränken oder erleichtern, aber nur mit hinreichend bestimmten Regeln (§ 85 Abs. 4 BGB).
- Die Stiftungsbehörde darf die Satzung selbst ändern, wenn eine Änderung notwendig ist und das Stiftungsorgan sie nicht rechtzeitig beschließt (§ 85a Abs. 2 BGB).
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1. Was hat das OLG Hamm zur Macht des Stifters entschieden?
Das Oberlandesgericht Hamm (Urteil vom 3. Februar 2022, Az. 27 U 15/21) hatte sich mit der Frage zu befassen, ob ein Stifter berechtigt ist, Beschlüsse der Stiftung nach deren Anerkennung anzufechten. Außerdem befasste es sich mit Fragen der Wirksamkeit von Wahlen, Beschlussfassungen und Satzungsänderungen. Der Stifter unterlag in allen Punkten. Der Kern: Mit der Anerkennung emanzipiert sich die Stiftung vom Stifter; ohne Satzungsregelung fehlt ihm die Klagebefugnis gegen Organbeschlüsse.
Anfechtung von Stiftungsbeschlüssen durch den Stifter
In seiner Klage aus dem Jahr 2020 focht der Stifter die im April 2014 durchgeführten Wahlen zum Kuratorium (das für die Wahl des Vorstandes zuständig war) an. Die Amtszeit war in der Zwischenzeit abgelaufen. Dabei war es für das OLG klar und offensichtlich, dass es dem Stifter ausschließlich um die Frage der Unwirksamkeit der Satzungsänderungen aus dem Jahr 2017 und die zukünftige (angebliche) Unwirksamkeit der auf dieser Grundlage gefassten Beschlüsse ging, insbesondere die Zusammensetzung des Vorstandes.
Das OLG wies die Ansprüche des Stifters in vollem Umfang zurück. Hinsichtlich der Anfechtung der Wahlen stellte es zunächst fest, dass weitere Wahlen rechtlich nicht zu rechtfertigen seien. Die Satzung sehe vor, dass die Amtszeit des Vorstandes „einheitlich vier Jahre“ betrage. Dass eine ausdrückliche „Fortsetzungsklausel“ („bleibt bis zur Neuwahl im Amt“) offensichtlich fehlte, war nach Ansicht des OLG unproblematisch. Denn die Neuwahl des Vorstandes habe weniger als zwei Wochen nach dem Ablaufdatum stattgefunden. Die Satzung sei nicht dahingehend zu verstehen, dass die Amtszeit des Vorstandsgremiums automatisch und ohne Neuwahl endet.
Amtszeit des Stiftungsvorstandes und Auslegung der Satzung
Hinsichtlich der auf der Grundlage der geänderten Satzung gefassten Beschlüsse stellte das OLG fest, dass diese gültig waren. Daran ändere auch der Umstand nichts, dass für die Bestellung eines Kuratoriumsmitglieds ein förmlicher Beschluss des Gremiums fehlte. In diesem Fall sei erwiesen, dass der Rat mit seiner Tätigkeit einverstanden gewesen sei und den förmlichen Beschluss (lediglich) nach Kenntnis der rechtlichen Notwendigkeit nachgeholt habe.
Wirksamkeit von Beschlüssen nach einer Satzungsänderung
Das OLG stellte auch fest, dass die Satzungsänderungen wirksam waren. Diese müssen dem erklärten oder mutmaßlichen Willen des Stifters entsprechen (heute § 83 Abs. 2 BGB) und sind nur zulässig, wenn es dafür einen zu rechtfertigenden Grund gibt; seit dem 1. Juli 2023 stehen die zulässigen Gründe in § 85 Abs. 1 bis 3 BGB. Der Kläger konnte nicht nachweisen, dass der Stifterwille in diesem Fall verletzt wurde.
Die Genehmigung einer Satzungsänderung durch die Stiftungsaufsichtsbehörde hat keinen Einfluss auf die materielle Wirksamkeit einer Satzungsänderung. Sie führt daher auch aus rechtlicher Sicht nicht zu einem zivilrechtlichen Anspruch auf Nichtigerklärung der Satzungsänderung, sondern allenfalls eine verwaltungsrechtliche Klage. Diese müsste vom Stifter gegen die Aufsichtsbehörde und nicht gegen die Stiftung selbst erhoben werden. Ein solches Verfahren lag dem OLG Hamm nicht vor.
Der Stifter hatte gegen das Urteil Revision beim Bundesgerichtshof eingelegt; eine veröffentlichte BGH-Entscheidung dazu gibt es nach unserer Recherche nicht (Stand September 2026). Fundstelle: OLG Hamm, Urteil vom 3. Februar 2022, Az. 27 U 15/21.
2. Was ist eine Stiftungssatzung?
Die Stiftungssatzung ist das grundlegende Regelwerk einer Stiftung (§ 83 Abs. 1 BGB). Sie definiert den Stiftungszweck, regelt die Vermögensverwaltung und bestimmt die Organisation der Stiftung.
Mit der staatlichen Anerkennung entsteht eine eigenständige juristische Person (§ 80 Abs. 1 BGB). Ab diesem Zeitpunkt handelt nicht mehr der Stifter selbst, sondern die Stiftung auf Grundlage ihrer Satzung. Die Satzung einer Stiftung bindet Vorstand, Kuratorium und weitere Organe dauerhaft an den festgelegten Stifterwillen.
Typischerweise regelt die Satzung der Stiftung:
den Stiftungszweck
das Stiftungsvermögen und dessen Erhalt
Zusammensetzung und Amtszeit der Organe
Beschlussfassungen
Vertretungsregelungen
Voraussetzungen für eine Satzungsänderung (§ 85 Abs. 4 BGB)
Gerade weil die Stiftung rechtlich verselbstständigt ist, kommt der Stiftungssatzung zentrale Bedeutung zu. Sie ist Ausdruck des Stifterwillens und zugleich Grenze späterer Einflussmöglichkeiten.
3. Wer darf eine Satzungsänderung vornehmen?
Grundsätzlich kommen für eine Satzungsänderung zwei Wege in Betracht: eine Änderung durch die Stiftungsorgane selbst oder eine Änderung durch die zuständige Stiftungsaufsichtsbehörde.
Seit dem 1. Juli 2023 gilt bundeseinheitlich: Der Vorstand oder ein anderes in der Satzung bestimmtes Organ ändert die Satzung, und jede Änderung braucht die Genehmigung der Stiftungsbehörde (§ 85a Abs. 1 BGB). Die Satzung kann Änderungen ausschließen, beschränken oder erleichtern (§ 85 Abs. 4 BGB). Wird der Sitz in den Bezirk einer anderen Behörde verlegt, muss auch diese zustimmen (§ 85a Abs. 3 BGB).
Demgegenüber kann die Stiftungsaufsicht nach § 85a Abs. 2 BGB die Satzung selbst ändern, wenn eine Änderung nach § 85 BGB notwendig ist und das zuständige Organ sie nicht rechtzeitig beschließt. Dabei muss sie den erkennbaren Stifterwillen beachten (§ 83 Abs. 2 BGB). Der frühere Eingriffstatbestand des § 87 BGB alter Fassung ist entfallen; § 87 BGB regelt seit der Reform die Auflösung der Stiftung durch ihre Organe.
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Stiftungs-Check starten4. Worin unterscheiden sich organisatorische Änderung und Zweckänderung?
Nicht jede Satzungsänderung unterliegt denselben Anforderungen. Zu unterscheiden ist insbesondere zwischen rein organisatorischen Anpassungen und einer Änderung des Stiftungszwecks.
Organisatorische Änderungen betreffen etwa die Zusammensetzung von Organen oder Verfahrensfragen. Sie sind zulässig, wenn sie der Erfüllung des Stiftungszwecks dienen (§ 85 Abs. 3 BGB).
Eine Zweckänderung hingegen ist nur unter deutlich strengeren Voraussetzungen möglich. Sie ist nur zulässig, wenn der Stiftungszweck nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllt werden kann oder das Gemeinwohl gefährdet (§ 85 Abs. 1 BGB). Haben sich die Verhältnisse wesentlich verändert, dürfen auch prägende Bestimmungen wie Name, Sitz oder Art der Zweckerfüllung angepasst werden (§ 85 Abs. 2 BGB). Immer bleibt der erklärte oder mutmaßliche Wille des Stifters maßgeblich.
5. Wo liegen die Grenzen einer Satzungsänderung?
Eine Satzungsänderung im Stiftungsrecht ist nur unter engen Voraussetzungen zulässig. Maßgeblich sind insbesondere:
Übereinstimmung mit dem erklärten oder mutmaßlichen Stifterwillen
Vorliegen eines gesetzlichen Änderungsgrundes nach § 85 Abs. 1 bis 3 BGB
Einhaltung des Verfahrens der Satzung und Genehmigung der Stiftungsbehörde (§ 85a Abs. 1 BGB)
Der Fall des OLG Hamm zeigt, dass eine bloße Unzufriedenheit des Stifters mit späteren Entwicklungen nicht ausreicht, um eine Satzungsänderung oder darauf beruhende Beschlüsse anzugreifen. Entscheidend ist, ob die Änderung im Rahmen der Stiftungssatzung und der gesetzlichen Vorgaben erfolgt ist.
Mit Anerkennung der Stiftung verselbstständigt sich diese rechtlich. Maßgeblich ist dann nicht mehr die spätere Bewertung des Stifters, sondern die Satzung der Stiftung. Sie bestimmt, unter welchen Voraussetzungen eine Satzungsänderung zulässig ist und wo ihre Grenzen liegen.
Unser Fazit
Die Satzungsänderung einer Stiftung ist rechtlich möglich, unterliegt jedoch klaren Grenzen. Maßgeblich sind der ursprüngliche Stifterwille (§ 83 Abs. 2 BGB), die Stiftungssatzung und die Änderungsgründe der §§ 85, 85a BGB. Der Fall des OLG Hamm verdeutlicht, dass spätere Meinungsänderungen des Stifters allein nicht ausreichen, um Beschlüsse oder Satzungsänderungen zu Fall zu bringen.
Eine sorgfältig formulierte Stiftungssatzung ist daher entscheidend, für die Handlungsfähigkeit der Stiftung und zur Vermeidung späterer Konflikte.
Unsere Empfehlung: Wer als Stifter später mitreden will, regelt das im Stiftungsgeschäft, etwa mit einem Zustimmungsvorbehalt zu Satzungsänderungen auf Lebenszeit oder einem Sitz im Kuratorium. § 85 Abs. 4 BGB verlangt dafür eine hinreichend bestimmte Formulierung; ein allgemeiner Hinweis auf den Stifterwillen genügt nicht.
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Häufige Fragen zur Satzungsänderung bei Stiftungen
Kann ein Stifter eine Satzungsänderung nachträglich verhindern?
Grundsätzlich nicht automatisch. Mit Anerkennung der Stiftung entsteht eine eigenständige juristische Person. Ob der Stifter Einfluss auf spätere Satzungsänderungen hat, hängt allein von den Regelungen in der Stiftungssatzung und vom anwendbaren Stiftungsrecht ab. Ein generelles Vetorecht besteht ohne entsprechende Satzungsregelung nicht; der Stifter kann sich Mitwirkungsrechte aber im Stiftungsgeschäft vorbehalten (§ 85 Abs. 4 BGB). Das OLG Hamm (Urteil vom 3. Februar 2022, Az. 27 U 15/21) hat einem Stifter ohne solche Regelung die Klagebefugnis abgesprochen.
Wann ist eine Satzungsänderung einer Stiftung zulässig?
Eine Satzungsänderung ist zulässig, wenn sie dem erklärten oder mutmaßlichen Stifterwillen entspricht, ein gesetzlicher Änderungsgrund nach § 85 Abs. 1 bis 3 BGB vorliegt und das in der Satzung vorgesehene Verfahren eingehalten wird. Zusätzlich braucht jede Änderung die Genehmigung der Stiftungsbehörde (§ 85a Abs. 1 BGB).
Darf die Stiftungsaufsicht die Satzung ändern?
Ja, unter bestimmten Voraussetzungen. Nach § 85a Abs. 2 BGB kann die zuständige Stiftungsbehörde die Satzung selbst ändern, wenn eine Änderung nach § 85 BGB notwendig ist und das Stiftungsorgan sie nicht rechtzeitig beschließt. Dabei muss sie den erkennbaren Stifterwillen beachten (§ 83 Abs. 2 BGB).
Was ist der Unterschied zwischen einer organisatorischen Änderung und einer Zweckänderung?
Organisatorische Änderungen betreffen interne Regelungen, etwa zur Zusammensetzung von Organen oder zu Beschlussverfahren. Sie sind zulässig, wenn sie der Erfüllung des Stiftungszwecks dienen (§ 85 Abs. 3 BGB).
Eine Zweckänderung greift hingegen in den Kern der Stiftung ein und ist nur unter deutlich strengeren Voraussetzungen möglich, nämlich wenn der Zweck nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllt werden kann oder das Gemeinwohl gefährdet (§ 85 Abs. 1 BGB).
Reicht die Genehmigung der Stiftungsaufsicht für die Wirksamkeit einer Satzungsänderung aus?
Nicht zwingend. Die Genehmigung nach § 85a Abs. 1 BGB ist Wirksamkeitsvoraussetzung, ersetzt aber nicht die materielle Prüfung, ob ein Änderungsgrund nach § 85 BGB vorlag. Entscheidend bleibt, ob die Satzungsänderung im Einklang mit dem Stifterwillen und den gesetzlichen Vorgaben steht.
Was hat sich durch die Stiftungsrechtsreform 2023 bei Satzungsänderungen geändert?
Seit dem 1. Juli 2023 stehen die Voraussetzungen bundeseinheitlich in § 85 BGB und das Verfahren in § 85a BGB; die früheren Regeln der Landesstiftungsgesetze gelten insoweit nicht mehr. Zweckänderungen bleiben die Ausnahme (§ 85 Abs. 1 BGB), organisatorische Änderungen sind erleichtert (§ 85 Abs. 3 BGB), und der Stifter kann im Stiftungsgeschäft eigene Regeln festlegen (§ 85 Abs. 4 BGB).
Quellen und Rechtsgrundlagen
- OLG Hamm, Urteil vom 3. Februar 2022, Az. 27 U 15/21, keine Klagebefugnis des Stifters gegen Wahlen, Beschlüsse und Satzungsänderungen: dejure.org
- § 80 BGB, Entstehung der rechtsfähigen Stiftung: gesetze-im-internet.de
- § 83 BGB, Stiftungsverfassung und Stifterwille: gesetze-im-internet.de
- § 85 BGB, Satzungsänderungen: gesetze-im-internet.de
- § 85a BGB, Verfahren bei Satzungsänderungen: gesetze-im-internet.de
- § 87 BGB, Auflösung der Stiftung durch die Stiftungsorgane: gesetze-im-internet.de
Über Sascha Drache
Sascha Drache ist ein führender Experte für Stiftungsrecht und Vermögensschutz. Mit seiner jahrelangen Erfahrung hilft er Familien und Unternehmern, ihr Vermögen langfristig zu sichern. Sein Wissen teilt er in diesem Blog, in seinen Büchern, auf Seminaren und in Videokursen. So stellt er sicher, dass jeder von seiner Expertise profitieren kann, um eine nachhaltige Stiftung zu gründen.
