Satzungsänderung einer Stiftung – Urteil des OLG Hamm
Das Oberlandesgericht Hamm hatte sich mit der Frage zu befassen, ob ein Stifter berechtigt ist, Beschlüsse der Stiftung nach deren Anerkennung anzufechten. Außerdem befasste es sich mit Fragen der Wirksamkeit von Wahlen, Beschlussfassungen und Satzungsänderungen. Der Stifter unterlag in allen Punkten. Diese Entscheidung ist für die Stiftungspraxis von großer Bedeutung.
Anfechtung von Stiftungsbeschlüssen durch den Stifter
In seiner Klage aus dem Jahr 2020 focht der Stifter die im April 2014 durchgeführten Wahlen zum Kuratorium (das für die Wahl des Vorstandes zuständig war) an. Die Amtszeit war in der Zwischenzeit abgelaufen. Dabei war es für das OLG klar und offensichtlich, dass es dem Stifter ausschließlich um die Frage der Unwirksamkeit der Satzungsänderungen aus dem Jahr 2017 und die zukünftige (angebliche) Unwirksamkeit der auf dieser Grundlage gefassten Beschlüsse ging, insbesondere die Zusammensetzung des Vorstandes.
Das OLG wies die Ansprüche des Stifters in vollem Umfang zurück. Hinsichtlich der Anfechtung der Wahlen stellte es zunächst fest, dass weitere Wahlen rechtlich nicht zu rechtfertigen seien. Die Satzung sehe vor, dass die Amtszeit des Vorstandes “einheitlich vier Jahre” betrage. Dass eine ausdrückliche “Fortsetzungsklausel” (“bleibt bis zur Neuwahl im Amt”) offensichtlich fehlte, war nach Ansicht des OLG unproblematisch. Denn die Neuwahl des Vorstandes habe weniger als zwei Wochen nach dem Ablaufdatum stattgefunden. Die Satzung sei nicht dahingehend zu verstehen, dass die Amtszeit des Vorstandsgremiums automatisch endet und ohne Neuwahl.
Amtszeit des Stiftungsvorstandes und Auslegung der Satzung
Hinsichtlich der auf der Grundlage der geänderten Satzung gefassten Beschlüsse stellte das OLG fest, dass diese gültig waren. Daran ändere auch der Umstand nichts, dass für die Bestellung eines Kuratoriumsmitglieds ein förmlicher Beschluss des Gremiums fehlte. In diesem Fall sei erwiesen, dass der Rat mit seiner Tätigkeit einverstanden gewesen sei und den förmlichen Beschluss (lediglich) nach Kenntnis der rechtlichen Notwendigkeit nachgeholt habe.
Wirksamkeit von Beschlüssen nach einer Satzungsänderung
Das OLG stellte auch fest, dass die Satzungsänderungen wirksam waren. Diese müssen dem erklärten oder mutmaßlichen Willen des Stifters entsprechen und sind nach einem allgemeinen Grundsatz des Stiftungsrechts nur dann zulässig, wenn es dafür einen zu rechtfertigenden Grund gibt. Der Kläger konnte nicht nachweisen, dass der Stifterwille in diesem Fall verletzt wurde.
Die Genehmigung einer Satzungsänderung durch die Stiftungsaufsichtsbehörde hat keinen Einfluss auf die materielle Wirksamkeit einer Satzungsänderung. Sie führt daher auch aus rechtlicher Sicht nicht zu einem zivilrechtlichen Anspruch auf Nichtigerklärung der Satzungsänderung, sondern allenfalls eine verwaltungsrechtliche Klage. Diese müsste vom Stifter gegen die Aufsichtsbehörde und nicht gegen die Stiftung selbst erhoben werden. Ein solches Verfahren lag dem OLG Hamm nicht vor.
Die Entscheidung ist noch nicht rechtskräftig, da der Kläger Revision beim Bundesgerichtshof eingelegt hat. (Az.: II-2 U 38/19)
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Was ist eine Stiftungssatzung?
Die Stiftungssatzung ist das grundlegende Regelwerk einer Stiftung. Sie definiert den Stiftungszweck, regelt die Vermögensverwaltung und bestimmt die Organisation der Stiftung.
Mit der staatlichen Anerkennung entsteht eine eigenständige juristische Person. Ab diesem Zeitpunkt handelt nicht mehr der Stifter selbst, sondern die Stiftung auf Grundlage ihrer Satzung. Die Satzung einer Stiftung bindet Vorstand, Kuratorium und weitere Organe dauerhaft an den festgelegten Stifterwillen.
Typischerweise regelt die Satzung der Stiftung:
den Stiftungszweck
das Stiftungsvermögen und dessen Erhalt
Zusammensetzung und Amtszeit der Organe
Beschlussfassungen
Vertretungsregelungen
Voraussetzungen für eine Satzungsänderung
Gerade weil die Stiftung rechtlich verselbstständigt ist, kommt der Stiftungssatzung zentrale Bedeutung zu. Sie ist Ausdruck des Stifterwillens – zugleich aber auch Grenze späterer Einflussmöglichkeiten.
Wer darf eine Satzungsänderung vornehmen?
Grundsätzlich kommen für eine Satzungsänderung zwei Wege in Betracht: eine Änderung durch die Stiftungsorgane selbst oder eine Änderung durch die zuständige Stiftungsaufsichtsbehörde.
Eine Änderung durch die Stiftungsorgane ist nur zulässig, wenn die Stiftungssatzung selbst eine entsprechende Änderungsbefugnis vorsieht. Zudem sind die Vorgaben des jeweils anwendbaren Landesstiftungsrechts zu beachten. In der Regel bedarf es einer Genehmigung durch die Aufsichtsbehörde.
Demgegenüber kann die Stiftungsaufsicht nach § 87 BGB eingreifen, wenn die Erfüllung des ursprünglichen Stiftungszwecks unmöglich geworden ist. In diesem Fall darf sie die Satzung anpassen, muss dabei jedoch den erkennbaren Stifterwillen berücksichtigen.
Unterschied zwischen organisatorischer Änderung und Zweckänderung
Nicht jede Satzungsänderung unterliegt denselben Anforderungen. Zu unterscheiden ist insbesondere zwischen rein organisatorischen Anpassungen und einer Änderung des Stiftungszwecks.
Organisatorische Änderungen betreffen etwa die Zusammensetzung von Organen oder Verfahrensfragen. Hier genügt regelmäßig ein sachlicher Grund.
Eine Zweckänderung hingegen ist nur unter deutlich strengeren Voraussetzungen möglich. Sie kommt in der Regel erst dann in Betracht, wenn die Verwirklichung des ursprünglichen Zwecks unmöglich oder wesentlich erschwert ist. Auch hier bleibt der mutmaßliche Wille des Stifters maßgeblich.
Satzungsänderung – wo liegen die Grenzen?
Eine Satzungsänderung im Stiftungsrecht ist nur unter engen Voraussetzungen zulässig. Maßgeblich sind insbesondere:
Übereinstimmung mit dem erklärten oder mutmaßlichen Stifterwillen
Vorliegen eines sachlichen Änderungsgrundes
Einhaltung des in der Satzung der Stiftung vorgesehenen Verfahrens
Der Fall des OLG Hamm zeigt, dass eine bloße Unzufriedenheit des Stifters mit späteren Entwicklungen nicht ausreicht, um eine Satzungsänderung oder darauf beruhende Beschlüsse anzugreifen. Entscheidend ist, ob die Änderung im Rahmen der Stiftungssatzung und der gesetzlichen Vorgaben erfolgt ist.
Mit Anerkennung der Stiftung verselbstständigt sich diese rechtlich. Maßgeblich ist dann nicht mehr die spätere Bewertung des Stifters, sondern die Satzung der Stiftung. Sie bestimmt, unter welchen Voraussetzungen eine Satzungsänderung zulässig ist – und wo ihre Grenzen liegen.
FAQ zur Satzungsänderung bei Stiftungen
Kann ein Stifter eine Satzungsänderung nachträglich verhindern?
Grundsätzlich nicht automatisch. Mit Anerkennung der Stiftung entsteht eine eigenständige juristische Person. Ob der Stifter Einfluss auf spätere Satzungsänderungen hat, hängt allein von den Regelungen in der Stiftungssatzung und vom anwendbaren Stiftungsrecht ab. Ein generelles Vetorecht besteht ohne entsprechende Satzungsregelung nicht.
Wann ist eine Satzungsänderung einer Stiftung zulässig?
Eine Satzungsänderung ist zulässig, wenn sie dem erklärten oder mutmaßlichen Stifterwillen entspricht, ein sachlicher Änderungsgrund vorliegt und das in der Satzung vorgesehene Verfahren eingehalten wird. Zusätzlich sind die Vorgaben des jeweiligen Landesstiftungsrechts zu beachten.
Darf die Stiftungsaufsicht die Satzung ändern?
Ja, unter bestimmten Voraussetzungen. Nach § 87 BGB kann die zuständige Stiftungsbehörde eingreifen, wenn die Erfüllung des ursprünglichen Stiftungszwecks unmöglich geworden ist. Dabei muss sie den erkennbaren Stifterwillen berücksichtigen.
Was ist der Unterschied zwischen einer organisatorischen Änderung und einer Zweckänderung?
Organisatorische Änderungen betreffen interne Regelungen, etwa zur Zusammensetzung von Organen oder zu Beschlussverfahren. Hier genügt in der Regel ein sachlicher Grund.
Eine Zweckänderung greift hingegen in den Kern der Stiftung ein und ist nur unter deutlich strengeren Voraussetzungen möglich, insbesondere wenn die ursprüngliche Zweckverwirklichung nicht mehr möglich ist.
Reicht die Genehmigung der Stiftungsaufsicht für die Wirksamkeit einer Satzungsänderung aus?
Nicht zwingend. Die Genehmigung durch die Aufsichtsbehörde ersetzt nicht die materielle Prüfung der Wirksamkeit. Entscheidend bleibt, ob die Satzungsänderung im Einklang mit dem Stifterwillen und den gesetzlichen Vorgaben steht.
Fazit
Die Satzungsänderung einer Stiftung ist rechtlich möglich, unterliegt jedoch klaren Grenzen. Maßgeblich sind der ursprüngliche Stifterwille, die konkrete Ausgestaltung der Stiftungssatzung und die gesetzlichen Vorgaben des Stiftungsrechts. Der Fall des OLG Hamm verdeutlicht, dass spätere Meinungsänderungen des Stifters allein nicht ausreichen, um Beschlüsse oder Satzungsänderungen zu Fall zu bringen.
Eine sorgfältig formulierte Stiftungssatzung ist daher entscheidend – sowohl für die Handlungsfähigkeit der Stiftung als auch zur Vermeidung späterer Konflikte.
Wenn du Fragen zur Gestaltung oder Änderung einer Stiftungssatzung hast oder die rechtlichen Möglichkeiten einer Satzungsänderung prüfen möchtest, beraten wir dich gerne persönlich und individuell.
Über Sascha Drache
Sascha Drache ist ein führender Experte für Stiftungsrecht und Vermögensschutz. Mit seiner jahrelangen Erfahrung hilft er Familien und Unternehmern, ihr Vermögen langfristig zu sichern. Sein Wissen teilt er nicht nur in diesem Blog, sondern auch in seinen Büchern, auf Seminaren und in Videokursen. So stellt er sicher, dass jeder von seiner Expertise profitieren kann, um eine nachhaltige Stiftung zu gründen.
