Die Stiftung steht, jetzt soll das operative Geschäft oder die Vermögensverwaltung in eine eigene Gesellschaft darunter. Die Tochtergesellschaft (typischerweise eine GmbH) wird in drei Schritten gegründet: Der Stiftungsvorstand beschließt die Gründung, ein Notar beurkundet den Gesellschaftsvertrag mit der Stiftung als Gründungs-Gesellschafterin, anschließend werden 12.500 € Stammkapital eingezahlt und die GmbH ins Handelsregister eingetragen. Vom Notartermin bis zur Eintragung vergehen 4–6 Wochen, eine vollständige GmbH-Gründung kostet 12.000–15.000 €. Wichtigste Voraussetzung: Die Stiftung muss bereits anerkannt sein, denn nur eine existierende juristische Person kann als Gesellschafterin auftreten. In diesem Beitrag geht es darum, wie der Gründungsprozess Schritt für Schritt abläuft, woher das Stammkapital kommt, wer entscheidet und welche Fehler du vermeiden solltest.
Das Wichtigste in Kürze
- Drei Schritte: Vorstandsbeschluss der Stiftung, Notartermin (Stiftung als Gründungs-Gesellschafterin), Stammkapital-Einzahlung plus Handelsregister-Eintragung.
- Voraussetzung: Die Stiftung muss anerkannt sein; beim Notar werden Anerkennungs-Urkunde und Vertretungsbescheinigung des Vorstands vorgelegt.
- Stammkapital: 25.000 € bei der GmbH, davon 12.500 € sofort. Das Kapital kann direkt aus dem Stiftungsvermögen kommen, auch Sachgründung ist möglich.
- Dauer und Kosten: 4–6 Wochen vom Notartermin bis zur Eintragung; 12.000–15.000 € für eine vollständige GmbH-Gründung.
- Grenze: Die Tochter muss zum Stiftungszweck passen; reine Reinvestition ohne Zweckbezug ist unzulässig.
1. Was ist eine Tochtergesellschaft unter der Stiftung?
Eine Tochtergesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft (typischerweise GmbH, seltener UG), deren Anteile die Stiftung selbst hält: Die Stiftung ist Gesellschafterin, die Tochter erledigt das operative Geschäft oder verwaltet Vermögen. So entsteht die klassische Stiftungsholding, bei der die Stiftung als Dach über einer oder mehreren Gesellschaften steht. Wie diese Struktur insgesamt aufgebaut wird, beschreibt der Beitrag Stiftungsholding; die allgemeinen Grundlagen zum Holding-Aufbau findest du unter Holding gründen.
Wichtig für die Einordnung: Dieser Artikel behandelt den Gründungsprozess der Tochter. Welche steuerlichen Wirkungen die fertige Struktur entfaltet, etwa bei Gewinnausschüttungen an die Stiftung, liest du im Detail unter Tochter-GmbH unter der Stiftung: die steuerliche Wirkung.
2. Welche Voraussetzungen müssen erfüllt sein?
Die zentrale Voraussetzung: Die Stiftung muss bereits anerkannt sein. Erst mit der Anerkennung existiert sie als juristische Person und kann selbst als Gesellschafterin einer GmbH auftreten. Eine gleichzeitige Gründung von Stiftung und Tochter ist deshalb nicht möglich.
Diese Unterlagen braucht der Notar
- Anerkennungs-Urkunde der Stiftungsaufsicht: Sie belegt, dass die Stiftung als juristische Person existiert, und wird beim Notartermin der GmbH-Gründung vorgelegt.
- Vertretungsbescheinigung für den Vorstand: Der Vorstand handelt im Namen der Stiftung; die Stiftungsaufsicht bescheinigt seine Vertretungsbefugnis.
Der Stiftungszweck als inhaltliche Grenze
Die Tochtergesellschaft muss zum Stiftungszweck passen. Unzulässig ist eine Vermögensverwendung, die nur der Reinvestition dient, ohne Bezug zum Zweck. Bei einer gemeinnützigen Stiftung gilt das noch strenger: Die Tochter muss den gemeinnützigen Zweck operativ umsetzen. Bei einer Familienstiftung ist der Spielraum größer, aber auch hier gibt die Satzung den Rahmen vor. Merksatz: Die Tochter ist kein Selbstzweck, sondern ein Werkzeug des Stiftungszwecks.
3. Wie läuft die Gründung ab? Die drei Schritte
Der Ablauf ist standardisiert und besteht aus drei Schritten: Beschluss, Beurkundung, Einzahlung mit Eintragung.
Schritt 1: Der Stiftungsvorstand beschließt die Gründung
Der Stiftungsvorstand fasst formell den Beschluss, eine Tochter-GmbH zu gründen. Dieser Beschluss wird im Stiftungs-Protokoll dokumentiert. Damit ist geklärt, wer entscheidet: nicht der Stifter als Privatperson, sondern das Organ der Stiftung im Rahmen von Satzung und Stiftungszweck.
Schritt 2: Notartermin mit der Stiftung als Gründungs-Gesellschafterin
Die GmbH wird per Notarvertrag gegründet. Die Stiftung tritt als Gründungs-Gesellschafterin auf, vertreten durch ihren Vorstand. Zum Termin gehören die Anerkennungs-Urkunde und die Vertretungsbescheinigung (Abschnitt 2). Im Gesellschaftsvertrag werden die Eckpunkte der Tochter festgelegt, unter anderem Gegenstand und Geschäftsführung; der Unternehmensgegenstand sollte zum Stiftungszweck passen.
Schritt 3: Stammkapital einzahlen und Handelsregister-Eintragung
Nach der Beurkundung werden 12.500 € (bei der GmbH) auf das Bankkonto der neuen Gesellschaft eingezahlt. Der Notar reicht den Handelsregister-Antrag ein; die Eintragung dauert 2–4 Wochen. Insgesamt vergehen vom Notartermin bis zur Eintragung typischerweise 4–6 Wochen. Für eine vollständige GmbH-Gründung solltest du 12.000–15.000 € einplanen. Bei Einbringung von Sachvermögen (Immobilien, GmbH-Anteile) erhöhen sich Dauer und Kosten. Was die Stiftung selbst kostet, zeigt der Überblick Stiftung: Kosten.
Der typische Zeitplan im Gesamtprojekt
Da die Tochter die anerkannte Stiftung voraussetzt, ergibt sich im Gesamtprojekt ein gestaffelter Zeitplan: Die Stiftungs-Anerkennung fällt klassischerweise in Monat 7–9, die Tochter-GmbH-Gründung in Monat 10–11. Ein Beispiel aus der Praxis: Familienstiftung anerkannt im Februar, Vorstandsbeschluss im März, Notartermin und Stammkapital-Einzahlung im April, Handelsregister-Eintragung im Mai, operative Tätigkeit ab Juni. Von der Stiftungs-Anerkennung bis zur operativen Tochter vergehen damit rund 4–6 Monate.
4. Woher kommt das Stammkapital?
Das Stammkapital der GmbH beträgt 25.000 €, wovon 12.500 € sofort einzuzahlen sind. Für die Herkunft gibt es drei Wege:
- Direkt aus dem Stiftungsvermögen: Ist die Stiftung ausreichend liquide, setzt sie die Mittel selbst ein und wird damit unmittelbar Gesellschafterin, ohne Umweg über den Stifter.
- Sachgründung: Statt Bargeld können Sachwerte wie Immobilien oder Beteiligungen als Sacheinlage eingebracht werden, dann mit Bewertungsgutachten.
- Firmen-Einbringung: Wird ein Firmenwert in die GmbH eingebracht, kann die Stiftung diesen Wert als Stammkapital ausweisen; das Kapital muss dann nicht liquide vorhanden sein.
Für eine vermögensverwaltende Tochter genügen die 25.000 €; zusätzlichen Kapitalbedarf deckt die Stiftung als Gesellschafterin bei Bedarf über Gesellschafterdarlehen. Eine UG wäre zwar schon ab 1 € Stammkapital möglich, ist als Stiftungs-Tochter aber selten sinnvoll.
5. Wer entscheidet und wer führt die Geschäfte?
Die Entscheidungslinie ist klar: Der Stiftungsvorstand beschließt und vertritt die Stiftung als Gesellschafterin; die Geschäftsführung der Tochter-GmbH führt das Tagesgeschäft.
Kontrolle auf Stiftungsebene
Für die Vermögenskontrolle hat sich der Stiftungsrat als zweites Organ neben dem Vorstand bewährt. Die klassische Konstellation für den Erhalt der Kontrolle: der Stifter als Vorstand mit einem Co-Vorstand an seiner Seite.
Geschäftsführung der Tochter besetzen
Der Stifter kann initial in beiden Funktionen bleiben, also im Stiftungsvorstand und in der Geschäftsführung der Tochter-GmbH; das kann bei der 30-Jahres-Schwelle der Erbersatzsteuer von Vorteil sein, weil die Familienlinie kontinuierlich bleibt. Zu beachten: Bei Personenidentität zwischen Stiftungsvorstand und Tochter-Geschäftsführung besteht ein Betriebsaufspaltungs-Risiko, weshalb eine separate Besetzung geprüft werden sollte. Werden Familienmitglieder (Kinder, Enkel) als Geschäftsführer eingesetzt, lassen sich schriftliche Freistellungen für die Sozialversicherung formulieren, die auch bei späteren Generationen wirksam sind. Praxis-Tipp: Das bereits bei der Errichtung vorausplanen.
6. Wie kommt Vermögen in die neue Tochter?
Nach der Gründung ist die Tochter zunächst eine leere Hülle. Für die Befüllung gibt es zwei Hauptwege:
- Verkauf statt Schenkung: Der Stifter kann private Vermögensgegenstände (Immobilien, Wertpapiere) zum Marktpreis an die Stiftungs-GmbH verkaufen. So fällt keine Schenkungsteuer an, und der Kaufpreis lässt sich über die Verkäuferdarlehen-Mechanik stehen lassen. Wie Darlehen zwischen Stiftung und GmbH funktionieren, erklärt der Beitrag Darlehen zwischen Stiftung und GmbH.
- Direkter Übertrag durch die Stiftung: Die Stiftung kann eigene Vermögensgegenstände in die Tochter einbringen, ohne zusätzliche Schenkungsteuer, da der wirtschaftliche Träger rechtlich gleich bleibt.
Warum die Verkaufslösung so relevant ist, zeigt ein Rechenbeispiel aus der Beratungspraxis: Eine Schenkung von 60.000 € an die Tochter-GmbH löst bei einem Steuersatz von 15 % ganze 9.000 € Schenkungsteuer aus. Zum Vergleich: Bei der Errichtung einer Familienstiftung mit Urenkel-Satzung fallen auf eine Schenkung von 150.000 € nur 3.500 € an (Steuerklasse I, 100.000 € Freibetrag, 50.000 € zum Eingangssatz von 7 %). Die Übertragungswege sollten also nicht improvisiert, sondern geplant werden.
Läuft die Struktur, fließen Gewinne der Tochter gestaffelt besteuert nach oben: erst Körperschaft- und Gewerbesteuer in der GmbH (rund 30 %), dann die Ausschüttung an die Stiftung, die mit Schachtelprivileg zu 95 % steuerfrei ankommt (effektiv 0,75 % statt 25 % ohne Privileg). Die Stiftung kann Erträge als Gesellschafterdarlehen wieder in die Tochter einlegen. Alle Details dazu stehen im Steuer-Beitrag zur Tochter-GmbH unter der Stiftung.
7. Kann die Stiftung mehrere Töchter gründen?
Ja, und genau das ist ein Kernvorteil der Struktur. Die Stiftung kann mehrere parallele Töchter gründen, um Geschäftsbereiche zu trennen: etwa eine operative GmbH für das aktive Geschäft, eine Immobilien-GmbH für die Vermietung und eine Trading-GmbH für Wertpapiere als Schwestern unter demselben Dach. Gerät eine Tochter in die Insolvenz, greift das nicht auf die Schwestern oder die Stiftung durch. Der Preis: Jede GmbH wird separat gegründet und braucht ihr eigenes Stammkapital, der Gründungsaufwand fällt also pro Tochter an. Auf Stiftungsebene bleibt es bei einem Erbersatzsteuer-Freibetrag von 800.000 € pro 30-Jahres-Periode je Stiftung; bei parallelen Stiftungen ist dieser Freibetrag entsprechend verteilbar.
Randnotiz für Treuhand-Konstellationen: Bei Treuhand-Stiftungen übernimmt der Treuhänder die Verwaltung, eine separate GmbH-Gründung ist dann nicht nötig. Bei der rechtsfähigen Stiftung ist die Tochter-GmbH der Standard; ein Treuhand-Dienstleister kann zusätzlich die laufende Verwaltung übernehmen.
8. Welche Fehler kosten Zeit und Geld?
- Tochter vor der Anerkennung planen: Die GmbH kann nicht gleichzeitig mit der Stiftung gegründet werden; sie braucht die Stiftung als existierende juristische Person. Wer das übersieht, verliert Monate im Zeitplan.
- Unterlagen fehlen beim Notar: Ohne Anerkennungs-Urkunde und Vertretungsbescheinigung platzt der Termin.
- Zweckbezug ignorieren: Eine Tochter ohne Bezug zum Stiftungszweck ist unzulässig; bei gemeinnützigen Stiftungen muss die Tochter den Zweck operativ umsetzen.
- Umstrukturierung statt Erstausstattung: Hält die Stiftung Vermögen zunächst direkt und überträgt es später in eine Tochter-GmbH, bezieht sich die Verschonung nach § 13b ErbStG auf die ursprüngliche Schenkung zur Stiftung, nicht auf die interne Umstrukturierung; dabei können Schenkungsteuer-Risiken entstehen. Die Zielstruktur gehört deshalb von Anfang an in die Planung.
- Personenidentität ohne Prüfung: Wer Stiftungsvorstand und Tochter-Geschäftsführung identisch besetzt, sollte das Betriebsaufspaltungs-Risiko vorher prüfen lassen.
Unser Fazit
Die Gründung einer Tochtergesellschaft unter der Stiftung ist kein Hexenwerk, sondern ein standardisierter Prozess: Vorstandsbeschluss, Notartermin mit der Stiftung als Gründungs-Gesellschafterin, Stammkapital einzahlen, Handelsregister. Mit 4–6 Wochen vom Notartermin bis zur Eintragung und 12.000–15.000 € Gründungskosten ist der Aufwand überschaubar und planbar. Entscheidend ist die Reihenfolge: erst die anerkannte Stiftung, dann die Tochter, und zwar von Anfang an in der richtigen Zielstruktur, damit spätere Umstrukturierungen mit ihren Schenkungsteuer-Risiken gar nicht erst nötig werden. Wer die Tochter zusätzlich sauber zum Stiftungszweck aufsetzt und die Geschäftsführungs-Frage durchdacht besetzt, hat das Fundament für eine Struktur gelegt, die Geschäftsbereiche trennt und Risiken voneinander abschirmt.
FAQ: Tochtergesellschaft unter der Stiftung gründen
Wie schnell kann ich die Tochter-GmbH nach der Stiftungsanerkennung gründen?
Direkt danach: Klassisch folgt auf die Anerkennung der Vorstandsbeschluss, dann der Notartermin. Vom Notartermin bis zur Handelsregister-Eintragung vergehen 4–6 Wochen; von der Stiftungs-Anerkennung bis zur operativen Tochter insgesamt rund 4–6 Monate.
Was kostet die Gründung einer Tochter-GmbH unter der Stiftung?
Für eine vollständige GmbH-Gründung sind 12.000–15.000 € realistisch. Bei Einbringung von Sachvermögen wie Immobilien oder GmbH-Anteilen erhöhen sich Kosten und Dauer.
Kann das Stammkapital aus dem Stiftungsvermögen kommen?
Ja. Ist die Stiftung ausreichend liquide, setzt sie die 25.000 € direkt aus ihrem Vermögen ein und wird selbst Gesellschafterin, ohne indirekten Weg über den Stifter. Sofort einzuzahlen sind 12.500 €.
Kann ich Sachwerte direkt als Stammkapital einbringen?
Ja, eine Sachgründung ist möglich: Immobilien oder Beteiligungen werden als Sacheinlage eingebracht, dann mit Bewertungsgutachten. Auch ein eingebrachter Firmenwert kann als Stammkapital ausgewiesen werden.
Muss die Tochtergesellschaft zum Stiftungszweck passen?
Ja. Unzulässig ist eine Vermögensverwendung nur zur Reinvestition ohne Bezug zum Zweck. Bei einer gemeinnützigen Stiftung muss die Tochter den gemeinnützigen Zweck operativ umsetzen.
Reicht eine UG statt einer GmbH als Stiftungs-Tochter?
Möglich wäre sie ab 1 € Stammkapital, als Stiftungs-Tochter ist die UG aber selten sinnvoll. Standard ist die GmbH mit 25.000 € Stammkapital, wovon 12.500 € sofort eingezahlt werden.
Quellen und Rechtsgrundlagen
- Verschonung von Betriebsvermögen bei Übertragung auf die Stiftung: § 13b ErbStG
- Praxis-Einordnungen (Ablauf, Dauer, Kosten, Stammkapital-Wege) aus der Beratungspraxis Ratgeber Stiftung. Stand: Juli 2026.
