Eine zweistöckige Holding ist eine persönliche Holding je Gesellschafter über einer gemeinsamen Zwischenholding. Ihr Zweck ist gesellschaftsrechtlich, nicht steuerlich: Jeder Gesellschafter entscheidet selbst, ob er thesauriert oder privat ausschüttet. Steuerlich kostet sie Geld, weil die 5-Prozent-Pauschale des § 8b Abs. 5 KStG auf jeder Ebene anfällt, zusammen 2,96 statt 1,49 Prozent je Durchschüttung.
Damit steht die Richtung der Prüfung fest. Die zweite Ebene ist kein Steuersparmodell, sondern ein Freiheitsgewinn, der einen Preis hat. Die Frage ist, ob dir dieser Freiheitsgewinn den Preis wert ist.
Dieser Beitrag behandelt nur die zweite Ebene. Wie eine Holding überhaupt entsteht und welche Grundformen es gibt, steht in den Beiträgen was ist eine Holding und Holdingstruktur aufbauen.
Das Wichtigste in Kürze
- Zweistöckig heißt: eine persönliche Holding je Gesellschafter über einer gemeinsamen Holding über den operativen Gesellschaften.
- Der Hauptgrund ist die getrennte Entnahmeentscheidung. Jeder Gesellschafter entscheidet für sich, wann er privat ausschüttet, während bei einer gemeinsamen Holding alle dasselbe tun müssen.
- Die Befreiung nach § 8b Abs. 1 KStG gilt auf jeder Ebene, aber 5 Prozent der Bezüge gelten je Ebene als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 5 Satz 1 KStG).
- Bei 400 Prozent Hebesatz kostet eine Durchschüttung damit 1,49 Prozent, über zwei Ebenen 2,96 Prozent. Die zweite Ebene kostet also rund 1.491 Euro je 100.000 Euro, die durch sie laufen.
- Jede Ebene kostet Jahresabschluss, Steuererklärungen und Verwaltung nach dem Honorar des Steuerberaters, dazu einmalig Notar und Handelsregister ab rund 450 Euro und 25.000 Euro Stammkapital je GmbH (§ 5 Abs. 1 GmbHG).
- Die Beteiligungsquoten müssen auf jeder Ebene stimmen: § 8b Abs. 4 KStG verlangt mindestens 10 Prozent, § 9 Nr. 2a GewStG mindestens 15 Prozent. Dazwischen kostet eine Ebene 13,3 Prozent der Ausschüttung statt 1,49 Prozent.
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1. Was ist eine doppelte Holding?
Eine Holding über der Holding. Die operativen Gesellschaften liegen unten, darüber eine gemeinsame Zwischenholding, und über dieser hält jeder Gesellschafter seine eigene Holding, an der niemand sonst beteiligt ist. Drei Ebenen also, und nur die unterste arbeitet.
- Die operative Ebene. Eine oder mehrere GmbH, die Umsatz machen, Personal haben und Risiken tragen. Hier entsteht der Gewinn.
- Die Zwischenholding. Eine gemeinsame Gesellschaft aller Gesellschafter. Sie hält die Anteile an den operativen Gesellschaften, bündelt die Stimmrechte und sammelt die Überschüsse ein. Sie ist der Ort, an dem die Gesellschafter gemeinsam handeln.
- Die persönliche Holding. Je Gesellschafter eine eigene GmbH, die nichts tut außer den Anteil an der Zwischenholding zu halten. Sie ist der Ort, an dem jeder für sich entscheidet.
Die Begriffe wechseln je nach Berater. Doppelte Holding, zweistöckige Holding, doppelstöckige Struktur und mehrstufige Beteiligungsstruktur meinen dieselbe Sache. Kein Gesetz kennt einen dieser Begriffe. Was die Struktur trägt, sind die Normen für Kapitalgesellschaften untereinander, vor allem § 8b KStG und § 9 Nr. 2a GewStG.
Die persönliche Holding wird gelegentlich mit der Management-Holding verwechselt. Das sind zwei verschiedene Dinge: Die Management-Holding führt ihre Töchter operativ, hat also eigene Mitarbeiter, Strategie und Zentralfunktionen. Die persönliche Holding führt nichts, sie hält nur. Welche Funktionen eine Zwischenebene übernehmen kann, beschreibt der Beitrag zu den Vorteilen einer Beteiligungsstruktur.
2. Warum baut man eine zweite Ebene ein?
Weil bei einer gemeinsamen Holding alle Gesellschafter dieselbe Ausschüttungsentscheidung treffen müssen. Ein Gesellschafterbeschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses gilt für die ganze Gesellschaft. Wer ausschütten will, zwingt die anderen mit, und wer thesaurieren will, ebenso.
Das ist in der Praxis der Streitpunkt, an dem gut geplante Strukturen scheitern. Drei Gesellschafter, drei Lebenslagen: Einer baut ein Haus und braucht Liquidität. Einer will das Geld im Unternehmen lassen, weil er in zehn Jahren verkaufen möchte. Einer zahlt eine Scheidung ab. Bei einer gemeinsamen Holding gibt es dafür genau eine Antwort und zwei unglückliche Gesellschafter.
Mit einer eigenen Holding je Gesellschafter verschiebt sich die Entscheidung. Die Zwischenholding schüttet nach oben aus, was alle gemeinsam beschließen. Was von dort ins Privatvermögen fließt, entscheidet jeder allein, denn seine Holding hat nur ihn als Gesellschafter. Der Erste entnimmt, der Zweite thesauriert und investiert weiter, der Dritte stundet sich selbst. Niemand muss dem anderen erklären, warum.
Dieser Grund ist gesellschaftsrechtlich, nicht steuerlich. Er steht in keinem Steuergesetz und lässt sich nicht als Steuervorteil verkaufen. Vier weitere Gründe kommen dazu, und alle drei ersten sind Varianten desselben Gedankens.
- Geplanter Teilverkauf. Verkauft eine persönliche Holding ihren Anteil an der Zwischenholding, bleibt der Gewinn bei ihr zu 95 Prozent steuerfrei (§ 8b Abs. 2 und 3 KStG). Der Erlös steht in einer Gesellschaft, die der Ausscheidende allein kontrolliert, ohne die anderen einzubeziehen.
- Verschiedene Familienstämme. Jeder Stamm regelt in seiner eigenen Holding, wie Anteile innerhalb der Familie weitergegeben werden. Die gemeinsame Ebene bleibt davon unberührt, und die Satzung der Zwischenholding muss nicht jede Familienlage abbilden.
- Unterschiedliche Anlagepolitik. Der eine legt seine Rücklagen in Wertpapieren an, der andere kauft Immobilien, der dritte finanziert ein zweites Unternehmen. In einer gemeinsamen Holding müsste das jemand gegen die anderen durchsetzen.
- Haftungstrennung. Ein Risiko aus dem privaten Investment eines Gesellschafters bleibt in seiner Holding und erreicht die gemeinsame Ebene nicht. Das ist der schwächste der Gründe, weil er meist auch ohne eine zweite Holdingebene zu haben ist.
Ein Gegenmodell wird dabei regelmäßig übersehen. Die getrennte Entnahmeentscheidung bekommst du auch dann, wenn jeder Gesellschafter seine persönliche Holding direkt auf die operativen Gesellschaften setzt und auf die Zwischenholding verzichtet. Dann gibt es nur eine Ebene mit der 5-Prozent-Pauschale. Was du damit verlierst, ist die gemeinsame Ebene selbst: gebündelte Stimmrechte, ein einheitlicher Ansprechpartner für Banken und, im Verkaufsfall, ein Verkäufer statt drei.
Tabelle seitlich wischen, um alle Spalten zu sehen.
| Modell bei drei Gesellschaftern | Ebenen mit 5-Prozent-Pauschale | Gesellschaften über der operativen Ebene | Getrennte Entnahme | Bündelung nach unten |
|---|---|---|---|---|
| A: eine gemeinsame Holding | 1 | 1 | nein | ja |
| B: drei persönliche Holdings direkt auf der operativen GmbH | 1 | 3 | ja | nein |
| C: drei persönliche Holdings über einer Zwischenholding | 2 | 4 | ja | ja |
Modell C ist die doppelte Holding, und die Tabelle sagt, was sie leistet: Sie ist das einzige Modell mit beiden Häkchen in den letzten zwei Spalten. Dafür trägt sie eine Ebene und drei Gesellschaften mehr als Modell A.
3. Wie wirkt sich die zweite Ebene steuerlich aus?
Sie verdoppelt eine kleine Belastung und verschärft ein Schwellenproblem. Die kleine Belastung sind die 5 Prozent des § 8b Abs. 5 KStG, das Schwellenproblem sind die Beteiligungsquoten.
Der Ausgangspunkt ist die Befreiung selbst. Bezüge im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG bleiben bei der Ermittlung des Einkommens außer Ansatz (§ 8b Abs. 1 Satz 1 KStG). Eine Ausschüttung von einer Kapitalgesellschaft an die nächste kostet also grundsätzlich keine Körperschaftsteuer. Grundsätzlich, denn von diesen Bezügen gelten 5 Prozent als Ausgaben, die nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen (§ 8b Abs. 5 Satz 1 KStG). Diese 5 Prozent sind eine Pauschale, sie wird nicht nachgewiesen und sie entfällt nicht, wenn keine Kosten angefallen sind.
Zwei Steuern greifen auf diese Pauschale zu. Körperschaftsteuer 15 Prozent plus Solidaritätszuschlag, für 2026 also 15,825 Prozent (§ 23 Abs. 1 Nr. 1 KStG). Und Gewerbesteuer, denn die nach § 8b Abs. 5 KStG nicht abziehbaren Betriebsausgaben sind ausdrücklich keine Gewinne aus Anteilen und damit nicht kürzbar (§ 9 Nr. 2a GewStG). Bei einem Hebesatz von 400 Prozent (Praxiswert) sind das 14 Prozent, zusammen 29,825 Prozent auf die 5 Prozent. Jede Durchschüttung kostet damit 1,49125 Prozent des ausgeschütteten Betrags.
Die Beispielrechnung: 1.000.000 Euro durch eine und durch zwei Ebenen
Ausgangslage: eine operative GmbH mit 1.000.000 Euro Gewinn, drei Gesellschafter zu je einem Drittel, Hebesatz 400 Prozent, Steuermesszahl 3,5 Prozent, keine Hinzurechnungen nach § 8 Nr. 1 GewStG. Die operative Ebene zahlt 14 Prozent Gewerbesteuer und 15,825 Prozent Körperschaftsteuer mit Soli, zusammen 298.250 Euro. Ausschüttbar bleiben 701.750 Euro.
Tabelle seitlich wischen, um alle Spalten zu sehen.
| Rechenschritt | Modell A oder B: eine Ebene | Modell C: zwei Ebenen |
|---|---|---|
| Ausschüttung der operativen GmbH | 701.750,00 € | 701.750,00 € |
| 5 Prozent als nicht abziehbare Betriebsausgabe | 35.087,50 € | 35.087,50 € |
| Steuer darauf, 29,825 Prozent | 10.464,85 € | 10.464,85 € |
| Bestand nach der ersten Ebene | 691.285,15 € | 691.285,15 € |
| Weiterschüttung an die persönlichen Holdings | entfällt | 691.285,15 € |
| 5 Prozent auf der zweiten Ebene | entfällt | 34.564,26 € |
| Steuer darauf, 29,825 Prozent | entfällt | 10.308,79 € |
| Bestand in den Holdings des Gesellschafters | 691.285,15 € | 680.976,36 € |
| Kosten der Durchschüttung | 10.464,85 € oder 1,49 Prozent | 20.773,64 € oder 2,96 Prozent |
Die zweite Ebene kostet in diesem Beispiel also 10.308,79 Euro im Jahr. Nachrechnen lässt sich das ohne Tabelle: Wer 1,49125 Prozent zweimal auf denselben Betrag anwendet, verliert nicht das Doppelte, sondern 2,9603 Prozent, weil die zweite Ebene auf einer bereits geschrumpften Summe ansetzt. Je 100.000 Euro, die durch die zweite Ebene laufen, sind das 1.491 Euro.
Brauchst du das Geld privat, schrumpft die Differenz noch. Auf die Ausschüttung der persönlichen Holding an dich fallen 26,375 Prozent Kapitalertragsteuer mit Soli an. Aus den 680.976,36 Euro werden 501.368,84 Euro, aus den 691.285,15 Euro der einstöckigen Variante 508.958,70 Euro. Der Nachteil der zweiten Ebene sinkt damit auf 7.589,86 Euro, weil die Kapitalertragsteuer auf einer kleineren Basis ansetzt und ein Teil des Verlusts wieder eingespart wird. Die Gesamtbelastung vom operativen Gewinn bis ins Privatvermögen liegt bei 49,86 gegen 49,10 Prozent. Welche Wege es aus der Holding heraus gibt, beschreibt der Beitrag Geld aus der Holding auszahlen.
Eine Einordnung gehört dazu: Diese Zahlen sinken mit dem Körperschaftsteuersatz. Er beträgt bis 2027 15 Prozent und fällt dann jährlich um einen Punkt bis auf 10 Prozent ab 2032 (§ 23 Abs. 1 KStG). Wer eine Struktur über zwanzig Jahre plant, rechnet also nicht mit einem festen Satz.
Die 10/15-Lücke, und warum sie mehrstöckige Strukturen härter trifft
Der Kaskadeneffekt ist die kleine Zahl dieses Kapitels. Die große steht in den Beteiligungsschwellen, und sie muss auf jeder Ebene erfüllt sein.
Zwei Schwellen liegen dicht beieinander und meinen verschiedene Steuern. Körperschaftsteuerlich gilt die Befreiung nicht, wenn die Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres unmittelbar weniger als 10 Prozent des Grund- oder Stammkapitals betragen hat (§ 8b Abs. 4 Satz 1 KStG); der Erwerb von mindestens 10 Prozent gilt dabei als zu Beginn des Kalenderjahres erfolgt (Satz 6). Gewerbesteuerlich verlangt die Kürzung mindestens 15 Prozent zu Beginn des Erhebungszeitraums (§ 9 Nr. 2a GewStG). Wer dazwischen liegt, ist körperschaftsteuerlich befreit, gewerbesteuerlich aber nicht.
Tabelle seitlich wischen, um alle Spalten zu sehen.
| Quote auf der jeweiligen Ebene | Körperschaftsteuer | Gewerbesteuer | Kosten je 100.000 Euro Ausschüttung |
|---|---|---|---|
| mindestens 15 Prozent | befreit, 5 Prozent Pauschale | gekürzt (§ 9 Nr. 2a GewStG) | 1.491 € |
| 10 bis unter 15 Prozent | befreit, 5 Prozent Pauschale | Hinzurechnung (§ 8 Nr. 5 GewStG) | 14.791 € |
| unter 10 Prozent | voll steuerpflichtig (§ 8b Abs. 4 Satz 1 KStG) | voll steuerpflichtig | 29.825 € |
Die mittlere Zeile ist die teure Überraschung. Erfüllt die Quote die Voraussetzungen des § 9 Nr. 2a GewStG nicht, werden die nach § 8b Abs. 1 KStG außer Ansatz gebliebenen Gewinnanteile dem Gewerbeertrag hinzugerechnet, abzüglich der nach § 8b Abs. 5 KStG unberücksichtigten Aufwendungen (§ 8 Nr. 5 GewStG). Aus 100.000 Euro Ausschüttung werden damit 95.000 Euro Hinzurechnung plus die 5.000 Euro nicht abziehbare Betriebsausgaben, also 100.000 Euro Gewerbeertrag und 14.000 Euro Gewerbesteuer statt 700 Euro. Die Lücke kostet 13.300 Euro je 100.000 Euro, und zwar je Ebene, auf der sie auftritt.
Bei einer einstöckigen Struktur mit drei gleich beteiligten Gesellschaftern spielt das keine Rolle, weil jeder ein Drittel hält. Bei mehreren Ebenen und mehreren Stämmen wird es relevant, denn aus den Schwellen folgt eine Höchstzahl an gleich beteiligten Gesellschaftern je Ebene:
- Bis sechs Gesellschafter hält jeder mindestens 16,67 Prozent. Beide Schwellen sind erfüllt.
- Sieben bis zehn Gesellschafter halten 14,29 bis 10,00 Prozent. Körperschaftsteuerlich befreit, gewerbesteuerlich nicht. Genau 10,00 Prozent sind noch erfasst, weil das Gesetz auf "weniger als 10 Prozent" abstellt.
- Ab elf Gesellschaftern sind es 9,09 Prozent. Die Befreiung des § 8b Abs. 1 KStG fällt weg, die Ausschüttung ist in voller Höhe steuerpflichtig.
Das ist die eigentliche Planungsgröße bei mehreren Familienstämmen, und sie wird selten vorher gerechnet. Eine Struktur, die mit drei Geschwistern gebaut wurde, hat eine Generation später neun oder zwölf Beteiligte. Genau dann greift die Lücke, und zwar auf der Ebene, auf der sich die Anteile geteilt haben.
Noch eine Falle steckt im Wortlaut. § 8b Abs. 4 Satz 1 KStG verlangt eine unmittelbare Beteiligung. Hält deine persönliche Holding 33 Prozent der Zwischenholding und daneben 4 Prozent direkt an der operativen GmbH, hilft die durchgerechnete Quote für diese kleinen 4 Prozent nicht: Die Ausschüttung auf die Direktbeteiligung wird voll steuerpflichtig, weil die unmittelbare Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres unter 10 Prozent liegt (§ 8b Abs. 4 Satz 1 KStG). Solche Restbeteiligungen entstehen typischerweise beim Umbau und bleiben dann liegen. Anders liegt der Fall bei Beteiligungen über eine Mitunternehmerschaft: Die werden dem Mitunternehmer anteilig zugerechnet und gelten für diesen Absatz als unmittelbare Beteiligung (§ 8b Abs. 4 Satz 4 und 5 KStG). Wie sich der Kaskadeneffekt in einer Immobilienstruktur auswirkt, zeigt der Beitrag zur Immobilien-Holding.
4. Was kostet die Struktur laufend?
Jede Gesellschaft ist ein eigener Rechnungskreis. Die Kosten steigen daher nicht mit dem Vermögen, sondern mit der Zahl der Gesellschaften, und die zweite Ebene fügt bei drei Gesellschaftern drei davon hinzu.
Tabelle seitlich wischen, um alle Spalten zu sehen.
| Posten | fällt an | Rhythmus | Betrag |
|---|---|---|---|
| Notarielle Beurkundung und Handelsregister | je Gesellschaft | einmalig | ab 187,50 € Notar zzgl. USt bei einer Gründerperson, ab 312,50 € bei mehreren (Geschäftswert mindestens 30.000 €, §§ 105, 107 GNotKG), dazu 225 € Registergebühr (GV 2100 HRegGebV) |
| Stammkapital | je GmbH | einmalig, bleibt Vermögen | mindestens 25.000 € (§ 5 Abs. 1 GmbHG) |
| Gestaltung und Einbringung, steuerlich und rechtlich | einmal für die Struktur | einmalig | nach Aufwand, Angebot von Steuerberater und Anwalt einholen |
| Buchführung, Jahresabschluss und Offenlegung | je Gesellschaft | jährlich | nach Aufwand, Rahmen nach §§ 33, 35 StBVV |
| Körperschaftsteuer-, Gewerbesteuer- und Umsatzsteuererklärung | je Gesellschaft | jährlich | nach Aufwand, Rahmen nach § 24 Abs. 1 Nr. 3, 5 und 8 StBVV |
| Gesellschafterbeschlüsse und Protokolle | je Gesellschaft | jährlich | meist interner Aufwand; Satzungsänderungen brauchen den Notar (§ 53 Abs. 3 GmbHG) |
| Steuerliche Pauschale nach § 8b Abs. 5 KStG | je Ebene und Durchschüttung | je Ausschüttung | 1.491 € je 100.000 € |
Eine persönliche Holding ohne eigenes Geschäft ist der günstigste Fall, den es gibt: keine Umsätze, keine Arbeitnehmer, ein Beteiligungsansatz in der Bilanz. Billig ist sie deshalb aber nicht, denn Jahresabschluss und drei Steuererklärungen fallen auch dann an, wenn in einem Jahr nichts passiert. Und sie fallen dauerhaft an, während der Nutzen der Struktur nur in den Jahren anfällt, in denen die Gesellschafter tatsächlich unterschiedlich entscheiden wollen.
Daraus folgt die Schwelle. Die Struktur trägt sich, wenn die Summe der zusätzlichen Fixkosten plus 1,49 Prozent der durchgeschütteten Beträge kleiner ist als der Wert, den die getrennte Entscheidung für die Gesellschafter hat. Der erste Teil ist rechenbar, sobald das Honorarangebot deines Steuerberaters vorliegt. Der zweite Teil ist keine Steuerfrage, sondern eine Einschätzung, und genau deshalb ist die doppelte Holding keine Rechenaufgabe.
Der Weg, der eine Ebene einspart
Eine Organschaft zwischen Zwischenholding und operativer Gesellschaft nimmt die untere 5-Prozent-Ebene ganz heraus, weil es dann keine Ausschüttung mehr gibt, sondern eine Zurechnung des Einkommens. Der Preis steht im Gesetz. § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG nennt als Organgesellschaft nur die Europäische Gesellschaft, die Aktiengesellschaft und die Kommanditgesellschaft auf Aktien; die GmbH kommt erst über § 17 Abs. 1 Satz 1 KStG hinzu, und dort verlangt Satz 2 Nr. 2 eine Verlustübernahme durch Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Dem Organträger muss ununterbrochen die Mehrheit der Stimmrechte zustehen (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG), und der Gewinnabführungsvertrag muss auf mindestens fünf Jahre abgeschlossen und während seiner gesamten Geltungsdauer durchgeführt werden (Nr. 3).
Der entscheidende Punkt für eine doppelte Holding: Die obere Ebene lässt sich so nicht überbrücken. Bei drei gleich beteiligten Gesellschaftern hält keine persönliche Holding die Stimmrechtsmehrheit an der Zwischenholding. Eine Organschaft kann in dieser Struktur also immer nur die untere der beiden Ebenen einsparen, nie die obere. Und sie kostet Verlustübernahmepflicht und fünf Jahre Bindung.
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Stiftungs-Check starten5. Wann lohnt sie sich, und wann nicht?
Sie lohnt sich, wenn mehrere Gesellschafter mit unterschiedlichen Entnahmebedürfnissen beteiligt sind. Sie lohnt sich nicht, wenn es nur einen gibt. Das ist die ganze Antwort, und der häufigste Fehler steckt im zweiten Satz.
Ein Gesellschafter allein braucht keine zweite Ebene. Er entscheidet in seiner einen Holding allein, ob er thesauriert oder ausschüttet, und eine weitere Gesellschaft darüber ändert daran nichts. Sie erzeugt einen zweiten Jahresabschluss, eine zweite Steuererklärung, ein zweites Stammkapital und eine zweite 5-Prozent-Pauschale. Der Nutzen ist null, weil es niemanden gibt, von dem es sich zu trennen gälte. Dass die Struktur "wie bei den Großen" aussieht, ist kein steuerlicher Vorteil.
Tabelle seitlich wischen, um alle Spalten zu sehen.
| Größe | spricht gegen die zweite Ebene | spricht dafür |
|---|---|---|
| Zahl der Gesellschafter | einer | zwei bis sechs, mit eigenen Interessen |
| Entnahmebedürfnisse | gleichlaufend oder abgestimmt | auseinanderlaufend, absehbar über Jahre |
| Ausschüttungsvolumen im Jahr | gering, Fixkosten überwiegen | hoch genug, dass 1,49 Prozent neben den Fixkosten nicht ins Gewicht fallen |
| Exit-Planung | kein Verkauf geplant | Teilverkauf eines Gesellschafters absehbar |
| Familienlage | ein Stamm | mehrere Stämme mit eigener Nachfolge |
| Beteiligungsquoten | einzelne Quoten unter 15 Prozent | alle Quoten je Ebene über 15 Prozent |
| Bereitschaft zur Verwaltung | keine, Aufwand soll sinken | vorhanden, Struktur wird tatsächlich gepflegt |
Drei Begründungen begegnen in Gesprächen besonders oft und tragen alle nicht. Die erste lautet, die zweite Ebene spare Steuern. Sie kostet Steuern, das Kapitel 3 rechnet es vor. Die zweite lautet, sie erhöhe die Anonymität. Gesellschafterlisten sind im Handelsregister einsehbar, und eine zusätzliche Ebene verlängert die Kette, verdeckt sie aber nicht. Die dritte lautet, sie schütze das Vermögen besser. Was schützt, ist die Haftungstrennung der jeweiligen Gesellschaft, nicht ihre Position in der Kette. Ob eine Holding überhaupt der richtige Weg ist, klärt vorher der Beitrag ab wann lohnt sich eine Holding.
6. Welche Fallen lauern beim Aufbau?
Die teuerste hat mit der Reihenfolge zu tun. Eine bestehende Holding nach oben aufzustocken funktioniert steuerneutral meist nicht, eine Zwischenholding nach unten einzuziehen dagegen schon.
Die Richtung entscheidet über den Buchwert
Beim Anteilstausch hat die übernehmende Gesellschaft die eingebrachten Anteile grundsätzlich mit dem gemeinen Wert anzusetzen (§ 21 Abs. 1 Satz 1 UmwStG). Der Buchwertantrag ist nur beim qualifizierten Anteilstausch möglich, und der setzt voraus, dass die übernehmende Gesellschaft nach der Einbringung nachweisbar unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der erworbenen Gesellschaft hält (§ 21 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 UmwStG).
Daraus folgt der Unterschied, an dem Umbauten scheitern:
- Persönliche Holding nach oben einziehen: Drei Gesellschafter bringen je ein Drittel der bestehenden Holding in ihre neue persönliche Holding ein. Keine der drei erhält damit die Stimmrechtsmehrheit. Kein qualifizierter Anteilstausch, kein Buchwertantrag, Ansatz zum gemeinen Wert und ein Veräußerungsgewinn beim Gesellschafter, versteuert nach dem Teileinkünfteverfahren, im Spitzensteuersatz also bis zu 28,485 Prozent des Gewinns.
- Zwischenholding nach unten einziehen: Drei Gesellschafter, die schon je eine persönliche Holding haben, gründen gemeinsam eine Zwischenholding und bringen die Anteile an der operativen GmbH dort ein. Die Zwischenholding erhält 100 Prozent und damit die Stimmrechtsmehrheit. Der Buchwertantrag ist möglich.
Praktisch heißt das: Wer eine zweistöckige Struktur will, baut zuerst die persönlichen Holdings und dann die gemeinsame Ebene darunter. Wer es umgekehrt macht, zahlt für die Umstellung. Ob im Einzelfall andere Wege offenstehen, etwa über eine Umwandlung nach dem Umwandlungssteuergesetz, gehört in die Prüfung des konkreten Falls.
Die Sperrfrist, die genau den Exit trifft
Wer Anteile unter dem gemeinen Wert einbringt, bindet sich sieben Jahre. Veräußert der Einbringende die erhaltenen Anteile innerhalb von sieben Jahren nach dem Einbringungszeitpunkt, ist der Gewinn aus der Einbringung rückwirkend im Wirtschaftsjahr der Einbringung zu versteuern (§ 22 Abs. 1 Satz 1 UmwStG). Dasselbe gilt, wenn die übernehmende Gesellschaft die eingebrachten Anteile innerhalb von sieben Jahren veräußert (§ 22 Abs. 2 Satz 1 UmwStG). Der Betrag vermindert sich um jeweils ein Siebtel für jedes seit dem Einbringungszeitpunkt abgelaufene Zeitjahr.
Das kollidiert mit einem der Hauptgründe für die Struktur. Wer die zweite Ebene baut, weil ein Teilverkauf absehbar ist, baut sich damit möglicherweise eine rückwirkende Steuer in genau das Jahr, in dem er verkaufen will. Ein Verkauf im vierten Jahr nach der Einbringung löst noch vier Siebtel des Einbringungsgewinns aus. Bringt dagegen eine persönliche Holding ein, die die Anteile im Einbringungszeitpunkt selbst nach § 8b Abs. 2 KStG steuerfrei hätte veräußern können, entsteht beim Verkauf durch die Zwischenholding kein Einbringungsgewinn II (§ 22 Abs. 2 Satz 1 UmwStG). Die Sperrfrist trifft also vor allem Einbringungen durch natürliche Personen. Die Struktur gehört deshalb gebaut, bevor ein Verkauf im Raum steht, nicht danach.
Betriebsaufspaltung und gewerbliche Prägung
Zwei weitere Punkte gehören auf die Liste, weil sie mit der zusätzlichen Ebene wahrscheinlicher werden. Überlässt eine der Gesellschaften der operativen GmbH eine wesentliche Betriebsgrundlage und beherrscht dieselbe Person beide Seiten, liegt eine Betriebsaufspaltung vor. Die Vermietung wird dann selbst gewerblich, und eine zusätzliche Ebene ändert daran nichts, weil die personelle Verflechtung über die Kette hinweg beurteilt wird. Die Auswege beschreibt der Beitrag Betriebsaufspaltung vermeiden.
Der zweite Punkt betrifft die Rechtsform der Zwischenholding. Wird sie als Personengesellschaft aufgesetzt, greift eine andere Systematik: Die Absätze 1 bis 5 des § 8b KStG gelten auch für Bezüge, die dem Steuerpflichtigen im Rahmen des Gewinnanteils aus einer Mitunternehmerschaft zugerechnet werden (§ 8b Abs. 6 Satz 1 KStG). Die Pauschale fällt dann nur einmal an, weil die Personengesellschaft transparent ist. Der Preis steckt in der Gewerbesteuer und in der gewerblichen Prägung: Eine Personengesellschaft, bei der nur Kapitalgesellschaften persönlich haftende Gesellschafter sind und diese oder Dritte die Geschäftsführung übernehmen, gilt in vollem Umfang als Gewerbebetrieb (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG). Wie sich das im Ergebnis auswirkt, ist im Einzelfall zu rechnen; eine Empfehlung gibt dieser Beitrag dazu nicht.
Ein letzter Hinweis zur Motivlage. Wer eine Zwischenebene allein einfügt, um eine Beteiligungsquote über die 10- oder die 15-Prozent-Schwelle zu heben, sollte § 42 AO im Blick haben. Ein Missbrauch liegt vor, wenn eine unangemessene rechtliche Gestaltung gewählt wird, die zu einem gesetzlich nicht vorgesehenen Steuervorteil führt (§ 42 Abs. 2 Satz 1 AO). Das gilt nicht, wenn der Steuerpflichtige für die gewählte Gestaltung außersteuerliche Gründe nachweist, die nach dem Gesamtbild der Verhältnisse beachtlich sind (Satz 2). Eine Strafe droht dabei nicht: Der Steueranspruch entsteht dann so, wie er bei einer angemessenen Gestaltung entstanden wäre (§ 42 Abs. 1 Satz 3 AO). Für die doppelte Holding ist das gut zu wissen, weil ihre gesellschaftsrechtlichen Gründe genau die außersteuerlichen Gründe sind, auf die es ankommt. Dokumentiere sie beim Aufbau, nicht erst in der Betriebsprüfung.
7. Wann gehört eine Stiftung an die Spitze statt einer weiteren Holding?
Wenn das Problem nicht die laufende Entnahme ist, sondern der Erbfall. Die doppelte Holding löst ein Interessenproblem unter Lebenden. Sie löst kein Nachfolgeproblem, sondern vererbt sich mit, und zwar jetzt auf zwei Ebenen.
Das ist die unbequeme Kehrseite der persönlichen Holding. Ihre Anteile sind vererblich, teilbar, im Pflichtteilsfall zu bewerten und unterliegen der Erbschaftsteuer wie jedes andere Vermögen. Aus einer persönlichen Holding je Gesellschafter werden in der nächsten Generation mehrere Holdings je Stamm, und in der dritten sitzt eine Erbengemeinschaft in einer Gesellschaft, die niemand mehr steuern kann. Zugleich sinken die Quoten an der Zwischenholding, und irgendwann greift die 10/15-Lücke aus Kapitel 3. Der Aufwand steigt also mit jeder Generation, der Nutzen nicht.
Die Familienstiftung beantwortet dieselbe Frage anders, und der Unterschied ist grundsätzlich. Die doppelte Holding löst auseinanderlaufende Interessen dadurch, dass sie jedem Gesellschafter eine eigene Entscheidungsebene gibt. Die Stiftung löst sie dadurch, dass sie die Entscheidung allen entzieht: Sie ist mitgliederlos, hat keine Gesellschafter und keine Anteile, und wer etwas bekommt, bekommt es als Destinatär nach der Satzung, nicht als Eigentümer. Über das Ausschütten entscheidet der Vorstand im Rahmen des Stiftungszwecks, nicht der Einzelne nach seiner Lebenslage.
Tabelle seitlich wischen, um alle Spalten zu sehen.
| Frage | Doppelte Holding | Familienstiftung an der Spitze |
|---|---|---|
| Wer entscheidet über die Entnahme | jeder Gesellschafter für sich, in seiner Holding | der Vorstand, nach der Satzung |
| Beteiligungserträge | zu 95 Prozent freigestellt, Pauschale je Ebene (§ 8b Abs. 1 und 5 KStG) | ebenso, die Stiftung ist Körperschaft (§ 1 Abs. 1 Nr. 4 KStG) |
| Was im Erbfall passiert | Anteile fallen in den Nachlass, Pflichtteil und Erbschaftsteuer greifen | nichts, das Vermögen wechselt nicht den Eigentümer |
| Wiederkehrende Belastung | keine, dafür Erbschaftsteuer je Generationswechsel | Erbersatzsteuer alle 30 Jahre (§ 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG), doppelter Freibetrag 800.000 Euro |
| Flexibilität | hoch, Anteile lassen sich verkaufen und umbauen | gering, die Bindung ist auf Dauer angelegt |
| Wirtschaftlich sinnvoll ab | hängt an Ausschüttungsvolumen und Gesellschafterzahl | bei komplexen Strukturen ab etwa 500.000 Euro Vermögen |
Beide Seiten gehören genannt, weil beide etwas kosten. Die doppelte Holding kauft Beweglichkeit und zahlt mit Aufwand und einer zweiten Pauschale. Die Stiftung kauft Dauerhaftigkeit und zahlt mit dem Verlust der individuellen Entscheidung, dazu mit der Erbersatzsteuer alle 30 Jahre, auch wenn niemand gestorben ist. Wer die Entscheidungsfreiheit seiner Kinder gerade eben durch eine zweite Holdingebene sichern wollte, sollte sich fragen, ob er sie eine Generation später wirklich entziehen will.
In der Praxis wird beides kombiniert: die Stiftung an der Spitze, darunter eine Holding-GmbH und die operativen Gesellschaften. Wie diese Kombination aufgebaut wird, beschreibt der Beitrag zur Stiftungsholding. Für mehrere Stämme gibt es zusätzlich den Weg über je eine Stiftung pro Stamm, was die Trennung der Interessen abbildet, ohne die Anteile teilbar zu halten. Wie sich Konflikte in einer Stiftung entwickeln und wie die Satzung sie vorwegnehmen kann, behandelt der Beitrag zum Streit in der Familienstiftung.
Unser Fazit
Die doppelte Holding ist eine der wenigen Strukturen, bei denen die steuerliche Rechnung gegen die Struktur spricht und sie trotzdem richtig sein kann. Sie kostet 1,49 Prozent zusätzlich auf jeden durchgeschütteten Euro und bei drei Gesellschaftern drei weitere Jahresabschlüsse. Was sie liefert, ist nicht auf dem Steuerbescheid sichtbar: die Möglichkeit, dass drei Menschen mit drei Lebenslagen in derselben Firma bleiben, ohne sich über Ausschüttungen zu streiten.
Unsere Empfehlung ist deshalb eine Reihenfolge. Kläre zuerst, ob die Entnahmebedürfnisse wirklich auseinanderlaufen, und zwar über Jahre und nicht nur in diesem einen. Prüfe zweitens, ob nicht persönliche Holdings ohne die gemeinsame Zwischenebene ausreichen, denn das kostet eine Ebene weniger. Rechne drittens die Beteiligungsquoten je Ebene gegen die 10- und die 15-Prozent-Schwelle, und zwar auch für die nächste Generation. Und baue viertens in der richtigen Richtung: erst die persönlichen Holdings, dann die gemeinsame Ebene darunter. Bist du allein Gesellschafter, spare dir die zweite Ebene.
Weitere Beiträge zu Holding findest du im Bereich Holding.
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Häufige Fragen
Was bringt eine doppelte Holding steuerlich?
Nichts, sie kostet. Die Befreiung nach § 8b Abs. 1 KStG gilt auf jeder Ebene, aber 5 Prozent der Bezüge gelten je Ebene als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 5 Satz 1 KStG). Bei 400 Prozent Hebesatz sind das 1,49 Prozent je Durchschüttung, über zwei Ebenen 2,96 Prozent. Der Nutzen der zweiten Ebene ist gesellschaftsrechtlich: Jeder Gesellschafter entscheidet selbst über seine private Ausschüttung.
Ab wann lohnt sich die zweite Ebene?
Ab dem Punkt, an dem mehrere Gesellschafter dauerhaft unterschiedlich entnehmen wollen. Eine feste Vermögensgrenze gibt es nicht, weil der Nutzen nicht in Euro anfällt. Rechenbar ist nur der Preis: 1,49 Prozent der Durchschüttung, also rund 1.491 Euro je 100.000 Euro, plus die Fixkosten der zusätzlichen Gesellschaften für Abschluss, Steuererklärungen und Verwaltung. Bist du allein Gesellschafter, lohnt sie sich nie, weil du in deiner einen Holding schon allein entscheidest.
Wie teuer ist eine doppelstöckige Struktur im Jahr?
Der steuerliche Teil ist genau bezifferbar, der Verwaltungsteil nicht ohne Angebot. Steuerlich kostet jede Ebene 1,49 Prozent der durchgeschütteten Summe, bei 700.000 Euro Ausschüttung also rund 10.440 Euro für die zweite Ebene. Dazu kommen je Gesellschaft Buchführung, Jahresabschluss, Offenlegung und drei Steuererklärungen nach dem Honorar des Steuerberaters, einmalig Notar ab 187,50 Euro zuzüglich Umsatzsteuer, 225 Euro Handelsregistergebühr (GV 2100 HRegGebV) und 25.000 Euro Stammkapital je GmbH (§ 5 Abs. 1 GmbHG).
Kann ich eine bestehende Holding nachträglich aufstocken?
Nur selten ohne Steuer. Der Buchwertantrag beim Anteilstausch setzt voraus, dass die übernehmende Gesellschaft unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der erworbenen Gesellschaft hält (§ 21 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 UmwStG). Bringen drei gleich beteiligte Gesellschafter je ein Drittel in ihre persönliche Holding ein, erreicht keine diese Mehrheit: Ansatz zum gemeinen Wert und ein Veräußerungsgewinn. Umgekehrt geht es, eine gemeinsame Zwischenholding kann die operativen Anteile zu Buchwerten aufnehmen.
Was ist der Unterschied zu einer Management-Holding?
Die Funktion. Eine Management-Holding führt ihre Töchter, hat eigene Mitarbeiter, Strategie und Zentralfunktionen und stellt ihnen Leistungen in Rechnung. Eine persönliche Holding in einer zweistöckigen Struktur führt nichts, sie hält nur den Anteil an der Zwischenholding. Beide sind steuerlich Kapitalgesellschaften und behandeln Beteiligungserträge gleich (§ 8b KStG), aber nur die Management-Holding erzielt eigene Umsätze.
Gilt die 95-Prozent-Regel auf jeder Ebene?
Ja, und genau das ist das Problem. Die Bezüge bleiben auf jeder Ebene außer Ansatz (§ 8b Abs. 1 Satz 1 KStG), und auf jeder Ebene gelten 5 Prozent davon als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 5 Satz 1 KStG). Voraussetzung ist auf jeder Ebene eine unmittelbare Beteiligung von mindestens 10 Prozent (§ 8b Abs. 4 Satz 1 KStG), gewerbesteuerlich von mindestens 15 Prozent (§ 9 Nr. 2a GewStG). Zwischen beiden Werten kostet eine Ebene 13,3 Prozent der Ausschüttung statt 1,49 Prozent.
Quellen und Rechtsgrundlagen
- KStG: § 8b Abs. 1 Satz 1 (Bezüge bleiben bei der Ermittlung des Einkommens außer Ansatz), Abs. 2 und 3 (Veräußerungsgewinne), Abs. 4 Satz 1 (unmittelbar mindestens 10 Prozent zu Beginn des Kalenderjahres), Satz 4 und 5 (Beteiligung über eine Mitunternehmerschaft gilt als unmittelbar), Satz 6 (Erwerbsfiktion ab 10 Prozent), Abs. 5 Satz 1 (5 Prozent gelten als nicht abziehbare Ausgaben), Abs. 6 Satz 1 (Geltung für Bezüge im Rahmen eines Gewinnanteils aus einer Mitunternehmerschaft); § 1 Abs. 1 Nr. 4 (Stiftung als Körperschaft); § 14 Abs. 1 Satz 1 (SE, AG, KGaA als Organgesellschaft), Nr. 1 (Mehrheit der Stimmrechte, ununterbrochen), Nr. 3 (Gewinnabführungsvertrag mindestens fünf Jahre); § 17 Abs. 1 Satz 1 (Geltung für andere Kapitalgesellschaften, also die GmbH), Satz 2 Nr. 1 und 2 (Höchstbetrag nach § 301 AktG, Verlustübernahme nach § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung); § 23 Abs. 1 (15 Prozent bis 2027, 14 Prozent 2028, 13 Prozent 2029, 12 Prozent 2030, 11 Prozent 2031, 10 Prozent ab 2032)
- GewStG: § 9 Nr. 2a (Kürzung bei mindestens 15 Prozent Beteiligung zu Beginn des Erhebungszeitraums; im unmittelbaren Zusammenhang stehende Aufwendungen mindern den Kürzungsbetrag; nach § 8b Abs. 5 KStG nicht abziehbare Betriebsausgaben sind keine Gewinne aus Anteilen); § 8 Nr. 5 (Hinzurechnung der außer Ansatz gebliebenen Gewinnanteile, soweit die Voraussetzungen des § 9 Nr. 2a nicht erfüllt sind, nach Abzug der nach § 8b Abs. 5 KStG unberücksichtigten Aufwendungen); § 11 Abs. 2 (Steuermesszahl 3,5 Prozent)
- UmwStG: § 21 Abs. 1 Satz 1 (Anteilstausch, Ansatz mit dem gemeinen Wert), Satz 2 Nr. 1 (qualifizierter Anteilstausch, nachweisbar unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte) und Nr. 2 (sonstige Gegenleistungen); § 22 Abs. 1 Satz 1 (Einbringungsgewinn I, sieben Jahre, Verminderung um ein Siebtel je abgelaufenes Zeitjahr), Abs. 2 Satz 1 (Einbringungsgewinn II bei Veräußerung durch die übernehmende Gesellschaft)
- EStG: § 15 Abs. 3 Nr. 2 (gewerblich geprägte Personengesellschaft); § 20 Abs. 1 Nr. 1 (Gewinnanteile aus Anteilen an Kapitalgesellschaften); § 3 Nr. 40 (Teileinkünfteverfahren beim Veräußerungsgewinn); § 32d Abs. 1 Satz 1 (25 Prozent Kapitalertragsteuer)
- AO: § 42 Abs. 1 Satz 1 bis 3 (Umgehung, Spezialvorschriften, angemessene Gestaltung) und Abs. 2 Satz 1 und 2 (unangemessene Gestaltung, gesetzlich nicht vorgesehener Steuervorteil, Gegenbeweis beachtlicher außersteuerlicher Gründe)
- Weitere Normen: § 5 Abs. 1 GmbHG (Stammkapital mindestens 25.000 Euro); § 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG (Erbersatzsteuer alle 30 Jahre); §§ 3 und 4 SolzG 1995 (Solidaritätszuschlag)
- Alle Belastungsrechnungen sind aus den genannten Normen errechnet. Der Hebesatz von 400 Prozent ist ein Praxiswert; Notar- und Registerkosten sind nach GNotKG und HRegGebV gerechnet, laufende Beratungskosten nicht beziffert. Gesetzestexte abgerufen am 24. September 2026 über gesetze-im-internet.de. Stand: September 2026.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Steuer- oder Rechtsberatung dar. Steuerliche und rechtliche Aussagen beziehen sich auf typische Konstellationen; im Einzelfall sollten Steuerberater bzw. Rechtsanwalt einbezogen werden.
