Wer GmbH-Anteile an die eigene Stiftung überträgt, rechnet oft mit einer hohen Steuerlast. Tatsächlich hängt fast alles von Struktur und Reihenfolge ab. Bei der Schenkung von GmbH-Anteilen an eine Stiftung können drei Posten anfallen: die Schenkungssteuer als zentraler Posten, die Grunderwerbsteuer bei Immobilien-GmbHs und die Notargebühren für die Anteilsabtretung. Bei operativen GmbHs lässt sich die Schenkungssteuer durch die Verschonung nach § 13b ErbStG (85 oder 100 %) und das Steuerklassen-Privileg bei der Stiftungserrichtung auf nahezu null reduzieren. In diesem Beitrag geht es darum, welche Steuern beim Übertragungsakt selbst entstehen, wie die Bemessung funktioniert und mit welchen Hebeln viele GmbH-Übertragungen praktisch steuerfrei gelingen. Was die Stiftung mit der GmbH nach der Übertragung laufend an Steuern zahlt, behandelt der Beitrag Tochter-GmbH unter der Stiftung.
Das Wichtigste in Kürze
- Schenkungssteuer ist der zentrale Posten: Bemessungsgrundlage ist der Unternehmenswert der GmbH, nicht der Nennwert der Anteile.
- Steuerklassen-Privileg bei der Errichtung: Bei einer Familienstiftung mit weit gefasster Begünstigten-Satzung gilt Steuerklasse I mit 100.000 € Freibetrag pro Stifter (§ 15 Abs. 2 S. 1, § 16 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG).
- § 13b ErbStG ist der wichtigste Hebel: 85 % (Regelverschonung) oder 100 % (Optionsverschonung) des begünstigten Betriebsvermögens bleiben steuerfrei, gegen Behaltensfristen von 5 bzw. 7 Jahren und Lohnsummen-Auflagen.
- Grunderwerbsteuer wird oft übersehen: Bei Immobilien-GmbHs greift sie ab mehr als 90 % Anteilsübergang in 10 Jahren (3,5–6,5 % je Bundesland), unabhängig von der § 13b-Verschonung.
- Bei sauberer Strukturierung sind viele GmbH-Übertragungen auf die Stiftung praktisch steuerfrei.
1. Welche Steuern können bei der Übertragung von GmbH-Anteilen anfallen?
Bei der Schenkung von GmbH-Anteilen an eine Stiftung sind je nach Konstellation bis zu fünf steuerliche Positionen zu prüfen; im Regelfall entscheiden aber zwei davon über die Gesamtlast: die Schenkungssteuer und, bei grundbesitzenden Gesellschaften, die Grunderwerbsteuer. Die Übersicht:
| Steuer | Wann fällt sie an? | Wie hoch? | Vermeidung / Gestaltung |
|---|---|---|---|
| Schenkungssteuer | Bei Anteilsübertragung über dem Freibetrag | 7–30 % in Steuerklasse I, sonst bis 50 % | Verschonung nach § 13b ErbStG, Steuerklassen-Privileg |
| Grunderwerbsteuer | Bei Immobilien-GmbH ab mehr als 90 % Anteilstransfer in 10 Jahren | 3,5–6,5 % je nach Bundesland | Anteile auf 89,9 % begrenzen, Wartefrist 10 Jahre |
| Notargebühren | Bei jeder Anteilsübertragung | ca. 1.000–5.000 € je nach Wert | Nicht vermeidbar (Beurkundungspflicht) |
| Wegzugsbesteuerung (§ 6 AStG) | Bei Auswanderung mit mehr als 1 % GmbH-Beteiligung | Fiktiver Veräußerungsgewinn × 25 % | Vorab-Übertragung in die Stiftung |
| Kapitalertragsteuer auf vGA | Bei verdeckter Vorteilszuwendung | 25 % zzgl. Soli | Marktüblichkeit der Konditionen |
Die zwei Sonderfälle am Rand
Die Wegzugsbesteuerung nach § 6 AStG betrifft nicht die Schenkung selbst, sondern den Stifter, der mit einer GmbH-Beteiligung von mehr als 1 % ins Ausland zieht: Dann wird ein fiktiver Veräußerungsgewinn mit 25 % besteuert. Eine Übertragung auf die Stiftung vor dem Wegzug nimmt diese Position aus dem Spiel. Die Kapitalertragsteuer auf verdeckte Gewinnausschüttungen (25 % zuzüglich Soli) droht, wenn Leistungsbeziehungen rund um die Übertragung nicht marktüblich ausgestaltet sind. Merksatz: Nicht die Schenkung ist das Risiko, sondern die unsaubere Konstellation drumherum.
2. Wie wird die Schenkungssteuer auf GmbH-Anteile berechnet?
Die Schenkungssteuer bemisst sich nach dem Unternehmenswert der GmbH, der Steuerklasse der Stiftung und dem Stufentarif des § 19 ErbStG; besteuert wird nur der Teil oberhalb des Freibetrags. Die drei Bausteine im Einzelnen:
2.1 Bemessungsgrundlage: der Unternehmenswert, nicht der Nennwert
Maßgeblich ist der Unternehmenswert der GmbH, nicht der Nennwert der Anteile. Ermittelt wird er typischerweise im Ertragswertverfahren (Gewinn × 13,75) oder über ein unabhängiges Gutachten. Eine ertragsstarke GmbH ist steuerlich also ein Vielfaches ihres Nennwerts wert; die Bewertungsfrage gehört deshalb an den Anfang jeder Übertragungsplanung.
2.2 Steuerklassen-Privileg: Steuerklasse I mit 100.000 € Freibetrag
Eine Stiftung ist mit dem Stifter nicht verwandt; ohne Sonderregel würde sie in die ungünstigste Steuerklasse fallen. Bei der Errichtung einer Familienstiftung greift jedoch das Steuerklassen-Privileg des § 15 Abs. 2 S. 1 ErbStG: Es gilt die Steuerklasse des entferntesten möglichen Begünstigten laut Satzung. Ist die Satzung als Ewigkeits-Satzung auf Abkömmlinge (Urenkel und weitere) ausgelegt, gilt Steuerklasse I mit einem Freibetrag von 100.000 € pro Stifter (§ 16 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG). Wie sich Freibeträge bei Stiftungen generell nutzen lassen, zeigt der Beitrag Stiftung und Freibetrag.
2.3 Der Stufentarif des § 19 ErbStG
In Steuerklasse I steigt der Steuersatz stufenweise mit dem steuerpflichtigen Erwerb:
- bis 75.000 €: 7 %
- bis 300.000 €: 11 %
- bis 600.000 €: 15 %
- bis 6 Mio. €: 19 %
- über 6 Mio. €: 23 %, 27 % und 30 %
Wichtig für die Rechnung: Besteuert wird nur der Betrag oberhalb des Freibetrags. Werden 600.000 € geschenkt und stehen 100.000 € Freibetrag zur Verfügung, sind 500.000 € steuerpflichtig; bei 15 % ergibt das 75.000 € Schenkungssteuer, nicht 90.000 € auf den vollen Betrag.
3. Wie senkt die Verschonung nach § 13b ErbStG die Steuer auf nahezu null?
Die Verschonung nach § 13b ErbStG stellt 85 oder 100 % des begünstigten Betriebsvermögens steuerfrei und ist damit der wichtigste Hebel bei der Übertragung operativer GmbHs. Voraussetzung ist begünstigungsfähiges Betriebsvermögen, also ein operatives Unternehmen; reine Vermögensverwaltung ist nicht begünstigt.
3.1 Regelverschonung und Optionsverschonung im Vergleich
- Regelverschonung: 85 % des begünstigten Vermögens steuerfrei, 15 % Restbetrag steuerpflichtig. Bedingungen: Behaltensfrist 5 Jahre, Lohnsumme 400 %.
- Optionsverschonung: 100 % steuerfrei. Bedingungen: Behaltensfrist 7 Jahre, Lohnsumme 700 %, Verwaltungsvermögen höchstens 10 %.
Die Optionsverschonung ist damit der Weg zur vollständigen Steuerfreiheit, verlangt aber die strengeren Auflagen. Ob die Verwaltungsvermögens-Quote unter 10 % liegt, sollte deshalb vor der Übertragung geprüft und gegebenenfalls gestaltet werden.
3.2 Sperrfristen und Stundungs-Mechanik
Die Verschonung ist keine sofortige Befreiung ohne Gegenleistung, sondern eine Bindung auf Zeit. Ist der Freibetrag aufgebraucht, wird die Schenkungssteuer zunächst auf den vollen Wert berechnet, dann gestundet und über die Behaltensfrist hinweg erlassen: jährlich ein Fünftel (Regelverschonung, 5 Jahre) bzw. ein Siebtel (Optionsverschonung, 7 Jahre), sofern die Bedingungen erfüllt bleiben. Wer innerhalb der Frist verkauft oder die Lohnsumme reißt, verliert die Begünstigung anteilig. Merksatz: Die Verschonung wird nicht geschenkt, sie wird über 5 bis 7 Jahre verdient.
3.3 Antrag und laufende Nachweise
Der Verschonungsabschlag wird aktiv beantragt, es gibt keine automatische Anwendung. Die Wahl zwischen Regel- und Optionsverschonung ist verbindlich. Während der Behaltensfrist ist zudem jährlich per Lohnsummen-Erklärung nachzuweisen, dass die Lohnsumme eingehalten wird.
4. Wann fällt Grunderwerbsteuer an?
Grunderwerbsteuer entsteht bei der Anteilsschenkung immer dann, wenn eine grundbesitzende GmbH betroffen ist und innerhalb von 10 Jahren mehr als 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen (§ 1 Abs. 2b GrEStG). Relevant ist das vor allem bei vermögensverwaltenden Immobilien-GmbHs.
4.1 Höhe und Wirkung
Der Steuersatz liegt je nach Bundesland zwischen 3,5 und 6,5 % (Bayern und Sachsen 3,5 %, NRW, Saarland und Thüringen 6,5 %), bemessen auf den Immobilien-Wert. Bei einer direkten Übertragung von 100 % der Anteile greift die Steuer sofort: Bei 1 Mio. € Immobilien-Wert sind das 35.000–65.000 €. Und wichtig: Die § 13b-Verschonung sagt über die Grunderwerbsteuer nichts aus. Auch eine schenkungssteuerlich voll verschonte Übertragung löst die Grunderwerbsteuer parallel aus. Bei großen Immobilien-Portfolios kann das hunderttausende Euro kosten.
4.2 Die 89,9 %-Strategie
Die Vermeidung folgt direkt aus der 90 %-Schwelle:
- Innerhalb der 10-Jahres-Frist maximal 89,9 % der Anteile übertragen.
- Die restlichen 10,1 % erst nach Ablauf der 10 Jahre nachziehen.
- Alternativ die Anteile auf zwei Empfänger verteilen, etwa zwei Stiftungen oder eine Stiftung und eine GmbH.
5. Rechenbeispiel: Was zahlt eine operative Mittelstands-GmbH?
Wie die Bausteine zusammenwirken, zeigt ein typischer Fall: Ein Stifter überträgt seine operative GmbH (Unternehmenswert 1,2 Mio. €, 10 Mitarbeiter, Verwaltungsvermögen 8 %) an eine Familienstiftung mit zwei Kindern als Destinatäre, also als satzungsmäßig Begünstigte.
- Schenkungssteuer-Grundlage: 1,2 Mio. € Unternehmenswert.
- Regelverschonung 85 %: 1,02 Mio. € steuerfrei, 180.000 € steuerpflichtig.
- Steuerklassen-Privileg I mit 100.000 € Freibetrag: 180.000 € minus 100.000 € = 80.000 € steuerpflichtig × 11 % = 8.800 € Schenkungssteuer. Mit Optionsverschonung (100 %, hier möglich, da Verwaltungsvermögen unter 10 %): 0 €.
- Notargebühren: ca. 3.000 €.
- Grunderwerbsteuer: keine, da keine Immobilie direkt in der GmbH.
- Gesamtsteuerlast: praktisch null.
Das Beispiel zeigt den Kern: Steuerliche Effekte ergeben sich nicht automatisch, sondern aus der Ausgestaltung von Satzung, Verschonungsantrag und Reihenfolge.
6. Welche Gestaltungshebel gibt es vor der Übertragung?
Neben Verschonung und Freibetrag gibt es drei Stellschrauben, die typischerweise vor der Anteilsabtretung geprüft werden: die Wertminderung durch Verbindlichkeiten, die Wahl zwischen Schenkung und Verkauf sowie die Frage, wer die Steuer trägt.
6.1 Wertminderung durch Schulden
Der Unternehmenswert ergibt sich aus Aktiva minus Verbindlichkeiten; hohe Schulden senken den Wert und damit die Schenkungssteuer. In der Praxis relevant ist das vor allem bei Immobilien-GmbHs mit Fremdkapital-Finanzierung von 70–80 % des Verkehrswerts. Ein Beispiel: Immobilien-Wert 2 Mio. €, Bankdarlehen 1,6 Mio. €, Unternehmenswert also 400.000 €. In Steuerklasse I mit 100.000 € Freibetrag sind 300.000 € steuerpflichtig × 11 % = 33.000 € Schenkungssteuer; mit § 13b-Verschonung auf begünstigtes Betriebsvermögen oft 0 €. Voraussetzung: Die Verschuldung muss wirtschaftlich nachvollziehbar sein, Schein-Darlehen scheiden aus.
6.2 Schenkung oder Verkauf an die Stiftung?
Statt zu schenken, kann der Stifter die Anteile auch an die Stiftung verkaufen, gegen Verkäuferdarlehen oder sofortige Zahlung. Dann fällt keine Schenkungssteuer an, aber Einkommensteuer beim Stifter: Im Teileinkünfteverfahren werden 60 % des Veräußerungsgewinns mit dem persönlichen Steuersatz belastet, beim Spitzensteuersatz von 45 % effektiv ca. 27 % auf den Gewinn. Ab 55 Jahren kann die Halbsatzregelung des § 16 EStG die Steuer zusätzlich ermäßigen. Die Schenkung mit Optionsverschonung kommt dagegen ohne Schenkungssteuer und ohne Einkommensteuer aus, bindet aber über die 7-jährige Behaltensfrist. Faustregel: Sind die § 13b-Bedingungen erfüllbar, ist die Schenkung steuerlich überlegen; bei reinen Vermögensverwaltungs-GmbHs ohne § 13b-Zugang ist der Verkauf gegen Verkäuferdarlehen oft besser. Den grundsätzlichen Vergleich der Übertragungswege behandelt der Beitrag Schenkung oder Stiftung.
6.3 Wer zahlt die Schenkungssteuer?
Formal schuldet die Steuer der Beschenkte, also die Stiftung. Der Stifter kann sie wirtschaftlich übernehmen, das ist aber unvorteilhaft: Die übernommene Steuer gilt selbst als weitere Schenkung und wird mit dem gleichen Satz versteuert, es entsteht Steuer auf die Steuer. Empfehlung: Die Stiftung zahlt aus eigenen Mitteln; deshalb sollte beim Stiftungs-Aufbau neben den GmbH-Anteilen ausreichend Liquidität vorgesehen werden.
7. Welche Fristen und Formalitäten gelten?
Die Schenkungssteuer-Erklärung ist beim Wohnsitz-Finanzamt des Stifters einzureichen, die Frist beträgt 3 Monate nach der Schenkung. Beizufügen sind die GmbH-Bewertung (Gutachten oder Ertragswertberechnung), der Schenkungsvertrag und die Liste der Destinatäre gemäß Stiftungssatzung. Die Anteilsabtretung selbst ist notariell zu beurkunden (Gebühren ca. 1.000–5.000 € je nach Wert). Der § 13b-Antrag gehört in die Erklärung; während der Behaltensfrist folgt jährlich die Lohnsummen-Erklärung.
Für die Reihenfolge hat sich in der Praxis ein Ablauf bewährt: erst die Stiftung errichten und damit das Steuerklassen-Privileg sichern, dann die Verwaltungsvermögens-Quote der GmbH unter 10 % bringen (Optionsverschonung), die Lohnsumme stabilisieren, mit dem Steuerberater die Schenkungssteuer-Erklärung samt § 13b-Antrag vorbereiten und erst dann notariell abtreten. Bei sauberer Reihenfolge liegt die Schenkungssteuer praktisch bei null.
8. Häufige Fehler bei der Anteilsschenkung
- Grunderwerbsteuer übersehen: Wer eine Immobilien-GmbH zu 100 % überträgt, zahlt trotz § 13b-Verschonung Grunderwerbsteuer auf den Immobilien-Wert. Die 89,9 %-Grenze gehört in jede Planung mit Grundbesitz.
- Nennwert statt Unternehmenswert kalkuliert: Die Steuer bemisst sich am Ertragswert der GmbH, nicht am Nennwert der Anteile.
- Verschonung nicht beantragt oder falsch gewählt: Der § 13b-Abschlag greift nur auf Antrag, und die Wahl zwischen Regel- und Optionsverschonung ist verbindlich.
- Sperrfristen unterschätzt: Verkauf innerhalb der Behaltensfrist oder eine gerissene Lohnsumme kosten die Begünstigung.
- Steuerübernahme durch den Stifter: Die übernommene Steuer gilt als weitere Schenkung; besser zahlt die Stiftung aus eigener, vorab eingeplanter Liquidität.
Unser Fazit
Die Schenkung von GmbH-Anteilen an eine Stiftung ist steuerlich kein Schreckgespenst, sondern ein Gestaltungsfall. Bei operativen GmbHs führen Steuerklassen-Privileg, 100.000 € Freibetrag und die Verschonung nach § 13b ErbStG in vielen Konstellationen zu einer Steuerlast von praktisch null; der Preis sind Behaltensfristen und Lohnsummen-Auflagen über 5 bis 7 Jahre. Die beiden teuersten Fehler sind die übersehene Grunderwerbsteuer bei Immobilien-GmbHs und die falsche Reihenfolge der Schritte. Wie die Stiftung und ihre Tochter-GmbH nach der Übertragung laufend besteuert werden, zeigt der Beitrag Tochter-GmbH unter der Stiftung; einen Gesamtüberblick über die Besteuerung von Stiftungen gibt Stiftung und Steuern.
FAQ: Schenkung von GmbH-Anteilen an die Stiftung
Wie hoch ist die Schenkungssteuer bei der Übertragung von GmbH-Anteilen auf eine Stiftung?
In Steuerklasse I gilt der Stufentarif von 7 bis 30 %, außerhalb bis zu 50 %. Bei Familienstiftungen mit Steuerklassen-Privileg (100.000 € Freibetrag) und § 13b-Verschonung (85 oder 100 %) liegt die tatsächliche Last bei operativen GmbHs häufig nahe null.
Wird der Nennwert oder der Unternehmenswert der GmbH besteuert?
Der Unternehmenswert, ermittelt im Ertragswertverfahren (Gewinn × 13,75) oder per unabhängigem Gutachten. Der Nennwert der Anteile spielt für die Schenkungssteuer keine Rolle.
Fällt bei der Schenkung an die Stiftung Grunderwerbsteuer an?
Nur bei grundbesitzenden GmbHs: Gehen innerhalb von 10 Jahren mehr als 90 % der Anteile über, fällt Grunderwerbsteuer von 3,5–6,5 % auf den Immobilien-Wert an, auch bei voller § 13b-Verschonung. Gestaltung: maximal 89,9 % übertragen, den Rest nach Ablauf der 10 Jahre.
Ist die Schenkung oder der Verkauf an die Stiftung günstiger?
Faustregel: Sind die § 13b-Bedingungen erfüllbar, ist die Schenkung überlegen (keine Schenkungssteuer bei Optionsverschonung, keine Einkommensteuer). Bei reinen Vermögensverwaltungs-GmbHs ohne § 13b-Zugang ist der Verkauf gegen Verkäuferdarlehen oft besser (Teileinkünfteverfahren, effektiv ca. 27 % beim Spitzensteuersatz).
Wer zahlt die Schenkungssteuer: Stifter oder Stiftung?
Formal die Stiftung als Beschenkte. Übernimmt der Stifter die Steuer, gilt sie selbst als weitere Schenkung und wird mitversteuert. Besser: Die Stiftung zahlt aus eigenen Mitteln, die beim Aufbau eingeplant werden.
Welche Frist gilt für die Schenkungssteuer-Erklärung?
3 Monate nach der Schenkung, einzureichen beim Wohnsitz-Finanzamt des Stifters, mit GmbH-Bewertung, Schenkungsvertrag und Destinatärs-Liste als Anlagen.
Quellen und Rechtsgrundlagen
- Verschonung von Betriebsvermögen: § 13b ErbStG (Regel- und Optionsverschonung)
- Steuerklassen-Privileg bei Stiftungserrichtung: § 15 Abs. 2 S. 1 ErbStG
- Freibetrag: § 16 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG
- Stufentarif: § 19 ErbStG
- Grunderwerbsteuer bei Anteilsübergängen: § 1 Abs. 2b GrEStG
- Wegzugsbesteuerung: § 6 AStG
- Halbsatzregelung bei Veräußerung ab 55 Jahren: § 16 EStG
- Praxis-Einordnungen aus der Beratungspraxis Ratgeber Stiftung. Stand: Juli 2026.
