Ja, der Stiftungsvorstand darf ohne Sitzung entscheiden. Schweigt die Satzung, gilt über § 84b S. 1 BGB das Vereinsrecht entsprechend, und § 32 Abs. 3 BGB macht einen Beschluss ohne Versammlung nur gültig, wenn alle Mitglieder in Textform zustimmen. Eine Satzungsklausel darf davon abweichen, sie muss aber vor dem ersten Eilfall stehen.
Die Frage kommt fast immer unter Zeitdruck. Eine Bank will einen Beschluss sehen, eine Frist läuft, und drei Vorstandsmitglieder sitzen in drei Städten.
Hier geht es um Zulässigkeit, Form und Dokumentation. Den Aufbau eines Beschlussprotokolls vertieft der Beitrag zum Protokoll in der Stiftung.
Das Wichtigste in Kürze
- Ohne Regelung in der Satzung ist ein Umlaufbeschluss nur wirksam, wenn alle Mitglieder zustimmen (§ 32 Abs. 3 BGB über § 84b S. 1 BGB).
- Die Verweisungsnorm ist § 84b BGB, nicht § 86 BGB. § 86 BGB regelt seit dem 1. Juli 2023 die Zulegung einer Stiftung und verweist nicht ins Vereinsrecht.
- Eine Satzungsklausel kann Textform, Mehrheiten und Fristen abweichend regeln, und genau das gehört hinein (§ 84b S. 1 BGB).
- Textform per E-Mail genügt, wenn die Satzung nichts Strengeres verlangt (§ 126b BGB). Eine Unterschrift verlangt das Gesetz seit dem 1. Januar 2025 nicht mehr.
- Der Beschluss braucht dieselbe Dokumentation wie ein Sitzungsbeschluss, sonst trägt er im Haftungsfall nicht (§ 84a Abs. 2 BGB).
- Für zustimmungspflichtige Geschäfte bleibt die Genehmigung der Stiftungsaufsicht unabhängig von der Beschlussform nötig, bei jeder Satzungsänderung nach § 85a Abs. 1 S. 2 BGB.
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1. Was ist ein Umlaufbeschluss, und wann brauchst du ihn?
Ein Umlaufbeschluss ist ein Organbeschluss ohne Zusammenkunft: Der Antrag geht an alle Mitglieder, jedes erklärt sich einzeln, und die Erklärungen zusammen ergeben den Beschluss. Das Gesetz nennt ihn Beschluss „ohne Versammlung der Mitglieder“ (§ 32 Abs. 3 BGB).
Im Stiftungsalltag wiederholen sich vier Anlässe: eine Bank oder ein Depotverwalter verlangt kurzfristig einen Organbeschluss, eine Frist gegenüber Finanzamt oder Aufsichtsbehörde läuft ab, eine Zustiftung muss angenommen werden, oder ein Vertrag läuft vor dem nächsten Sitzungstermin aus.
Beschluss und Vertretung sind zwei verschiedene Vorgänge
Diese Trennung entscheidet mehr Fälle als die Zulässigkeitsfrage. Der Beschluss ist die interne Willensbildung: Der Vorstand führt die Geschäfte der Stiftung (§ 84 Abs. 1 S. 2 BGB). Die Vertretung nach außen steht daneben in § 84 Abs. 2 BGB, und besteht der Vorstand aus mehreren Personen, vertritt ihn die Mehrheit der Vorstandsmitglieder.
Ein Umlaufbeschluss ersetzt also die Sitzung, nicht die Unterschrift unter dem Vertrag. Wer die Organe und ihre Zuständigkeiten sortieren will, findet sie im Beitrag zu Stiftungsvorstand und Stiftungsorgane.
2. Ist der Umlaufbeschluss in der Stiftung zulässig?
Ja. Interessant ist die Begründung, denn an ihr scheitern die meisten Ratgeber zu dieser Frage.
Die §§ 80 ff. BGB regeln kein eigenes Beschlussverfahren für den Stiftungsvorstand. Die Antwort steht seit dem 1. Juli 2023 in einer Verweisung, nämlich in § 84b S. 1 BGB: Besteht ein Organ aus mehreren Mitgliedern, erfolgt die Beschlussfassung entsprechend § 32, wenn in der Satzung nichts Abweichendes geregelt ist.
Damit gilt das vereinsrechtliche Beschlussrecht entsprechend, einschließlich des Beschlusses ohne Versammlung. Und es gilt nur ersatzweise: Die Satzung geht vor und ist damit die eigentliche Rechtsquelle dieses Themas.
Zwei Zitate, die seit der Reform nicht mehr stimmen
Nicht § 86 BGB. Verbreitet ist der Satz, über § 86 BGB seien die Vorschriften des Vereinsrechts entsprechend anwendbar. Das war einmal richtig. § 86 BGB trägt heute die Überschrift „Voraussetzungen für die Zulegung“ und regelt die Übertragung des Stiftungsvermögens als Ganzes auf eine andere Stiftung. Ein Verweis ins Vereinsrecht steht dort nicht. Die Vereinsverweise des geltenden Stiftungsrechts sind abschließend: § 84 Abs. 5 BGB (§§ 30, 31 und 42 Abs. 2 BGB), § 84a Abs. 1 S. 1 BGB (§§ 664 bis 670 BGB), § 84a Abs. 3 BGB (§ 31a BGB) und § 84b S. 1 BGB (§ 32 BGB).
Nicht § 32 Abs. 2 BGB. Auch die Absatzangabe ist überholt. § 32 BGB hat sich in zwei Jahren zweimal geändert:
- Bis zum 20. März 2023 stand der Beschluss ohne Versammlung in § 32 Abs. 2 BGB und verlangte eine schriftliche Zustimmung.
- Seit dem 21. März 2023 steht er in Absatz 3. Absatz 2 regelt seither die hybride und die virtuelle Versammlung.
- Seit dem 1. Januar 2025 verlangt Absatz 3 nur noch Textform statt Schriftform.
Wer heute § 32 Abs. 2 BGB für den Umlaufbeschluss zitiert, benennt eine Norm mit völlig anderem Inhalt, und wer Unterschriften einsammelt, erfüllt eine Anforderung, die das Gesetz nicht mehr stellt.
Tabelle seitlich wischen, um alle Spalten zu sehen.
| Weg zum Beschluss | Rechtsgrundlage | Was nötig ist | Wo es klemmt |
|---|---|---|---|
| Präsenzsitzung | § 32 Abs. 1 BGB über § 84b S. 1 BGB | Einladung mit Angabe des Gegenstands, dann Mehrheit der abgegebenen Stimmen | Terminfindung, Reisezeit |
| Hybride oder virtuelle Sitzung | § 32 Abs. 2 BGB über § 84b S. 1 BGB | bei der Einberufung angeben, wie die Rechte elektronisch ausgeübt werden | die Übertragung auf ein mitgliederloses Stiftungsorgan ist ungeklärt |
| Umlaufbeschluss ohne Satzungsklausel | § 32 Abs. 3 BGB über § 84b S. 1 BGB | Zustimmung aller Mitglieder in Textform | ein einziges Schweigen verhindert den Beschluss |
| Umlaufbeschluss nach Satzungsklausel | die Klausel selbst, § 84b S. 1 BGB | was die Klausel vorgibt | die Klausel muss vorher existieren |
Gestalten darf die Satzung das Verfahren, weil sie nach § 83 Abs. 1 BGB die Verfassung der Stiftung bestimmt. Nur eben nicht rückwirkend.
3. Welche Mehrheit brauchst du?
Ohne Satzungsklausel brauchst du Einstimmigkeit, und zwar bezogen auf alle Mitglieder des Organs, nicht nur auf die, die antworten. Das ist der harte Unterschied zur Sitzung: Dort entscheidet nach § 32 Abs. 1 S. 3 BGB die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Im Umlaufverfahren wird aus jeder fehlenden Antwort ein Veto.
Tabelle seitlich wischen, um alle Spalten zu sehen.
| Anforderung | Satzung schweigt | Satzung regelt den Umlauf |
|---|---|---|
| Rechtsgrundlage | § 32 Abs. 3 BGB über § 84b S. 1 BGB | die Satzungsklausel, zugelassen durch § 84b S. 1 BGB |
| Zustimmung | alle Mitglieder | die in der Klausel bestimmte Mehrheit |
| Form | Textform (§ 126b BGB) | was die Klausel verlangt, auch strenger |
| Frist | keine gesetzliche Frist | die in der Klausel bestimmte Frist |
| Ein Mitglied antwortet nicht | kein Beschluss | Folge richtet sich nach der Klausel |
| Ein Mitglied will eine Sitzung | die fehlende Zustimmung genügt bereits | nur wirksam, wenn die Klausel ein Widerspruchsrecht vorsieht |
| Nachweis gegenüber Bank und Aufsicht | alle Rückmeldungen im Original der Textform | Klausel plus Rückmeldungen |
Das Stimmverbot, das im Umlauf regelmäßig übersehen wird
§ 84b S. 2 BGB nimmt ein Organmitglied vom Stimmrecht aus, wenn die Beschlussfassung die Vornahme eines Rechtsgeschäfts mit ihm oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits zwischen ihm und der Stiftung betrifft. In der Sitzung fällt das auf, weil jemand den Raum verlässt. Im Umlauf fällt es nicht auf, weil alle dieselbe E-Mail bekommen. Praktisch wird es beim Anstellungsvertrag, bei der Vergütung, beim Darlehen und bei jedem Mietvertrag mit einem Organmitglied.
Ob dann die Zustimmung "aller Mitglieder" nach § 32 Abs. 3 BGB auch die des ausgeschlossenen Mitglieds verlangt oder sich auf die Stimmberechtigten verengt, regelt das Gesetz nicht ausdrücklich. Sicher ist nur: Wer im Umlauf über sein eigenes Geschäft mitstimmt, macht den Beschluss angreifbar. Den Rahmen dazu setzt der Beitrag zu Eigengeschäften des Vorstands.
4. Welche Form muss der Beschluss haben?
Textform genügt, solange die Satzung nichts Strengeres verlangt. § 32 Abs. 3 BGB verlangt seit dem 1. Januar 2025 ausdrücklich nur noch, dass alle Mitglieder ihre Zustimmung „in Textform“ erklären.
Was Textform bedeutet, steht in § 126b BGB: eine lesbare Erklärung, in der die Person des Erklärenden genannt ist, abgegeben auf einem dauerhaften Datenträger. Dauerhaft ist ein Datenträger, der dem Empfänger die Aufbewahrung der an ihn gerichteten Erklärung für einen angemessenen Zeitraum ermöglicht und sie unverändert wiedergeben kann. Daraus folgt für die Praxis:
- E-Mail genügt. Erkennbarer Absender plus klare Zustimmung erfüllt § 126b BGB. Eine eingescannte Unterschrift ist nicht nötig, eine qualifizierte elektronische Signatur erst recht nicht.
- Die Zustimmung muss eindeutig sein. „Passt für mich“ unter einem Verlauf mit drei Varianten ist keine Zustimmung zu einem bestimmten Antrag. Der Beschlusstext muss in der Rückmeldung stehen oder so eindeutig in Bezug genommen sein, dass sich der Inhalt aus der Erklärung selbst ergibt.
- Messenger sind die offene Flanke. Ob eine Messenger-Nachricht ein dauerhafter Datenträger im Sinne des § 126b S. 2 BGB ist, hängt davon ab, ob sie beim Empfänger unverändert gespeichert bleibt. Bei Diensten mit Lösch- und Bearbeitungsfunktion ist das zweifelhaft. Für Beschlüsse, die einer Bank oder der Aufsicht vorgelegt werden, ist die E-Mail der sichere Weg.
- Die Satzung darf strenger sein. Verlangt sie Schriftform, gilt § 126 BGB mit eigenhändiger Unterschrift. Diese Klausel wirkt dann gegen das Umlaufverfahren, nicht für es.
Und: Die Form des Beschlusses sagt nichts über die Form des Geschäfts, das er deckt. Ein Grundstückskaufvertrag bleibt beurkundungsbedürftig, auch wenn der interne Beschluss per E-Mail zustande kam.
5. Wie sieht das Protokoll aus?
Es sieht aus wie ein Sitzungsprotokoll, nur dass an die Stelle des Verlaufs die Dokumentation der Erklärungen tritt. Der Grund steht in § 84a Abs. 2 BGB: Organmitglieder haben die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers anzuwenden, und eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn sie unter Beachtung der gesetzlichen und satzungsgemäßen Vorgaben vernünftigerweise annehmen durften, auf der Grundlage angemessener Informationen zum Wohle der Stiftung zu handeln.
Dieser Entlastungssatz hilft nur dem, der Jahre später zeigen kann, welche Informationen vorlagen. Im Umlaufverfahren gibt es dafür keine Zeugen und keine Wortmeldungen, sondern nur die Akte.
Checkliste: Aufbau der Beschlussvorlage und des Protokolls in acht Punkten
- Kopf. Name der Stiftung, betroffenes Organ, ausdrückliche Bezeichnung als Beschluss im Umlaufverfahren, Datum der Versendung.
- Rechtsgrundlage. Die Satzungsklausel mit Paragrafenangabe oder, wenn es keine gibt, § 32 Abs. 3 BGB über § 84b S. 1 BGB. Dieser eine Satz erspart später die halbe Diskussion.
- Beschlussantrag. Ein einziger, abstimmbarer Satz, über den mit Ja oder Nein entschieden werden kann. Keine Varianten, keine Alternativen im selben Umlauf.
- Entscheidungsgrundlage. Welche Unterlagen beilagen, etwa Vertragsentwurf, Angebot, Stellungnahme. Das ist der Nachweis der angemessenen Informationen nach § 84a Abs. 2 S. 2 BGB.
- Verteiler. Alle Mitglieder namentlich, mit Versandweg und Versanddatum je Person. Wer nicht angeschrieben wurde, hat nicht zugestimmt.
- Rückmeldefrist. Datum und Uhrzeit, dazu der Hinweis, was bei ausbleibender Antwort gilt.
- Stimmverbote. Die ausdrückliche Feststellung, ob § 84b S. 2 BGB einschlägig ist und wer deshalb nicht mitstimmt.
- Ergebnis. Jede Stimme einzeln mit Eingangsdatum und Form, die Feststellung des Ergebnisses und die Aufbewahrung der Rückmeldungen als Anlage im Original der Textform, nicht als Zusammenfassung.
An Punkt 8 scheitert es in der Praxis: Die E-Mails werden gelöscht, das Protokoll bleibt, und damit fehlt der Nachweis, dass die Zustimmung aller vorlag.
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Stiftungs-Check starten6. Welche Entscheidungen taugen nicht für den Umlauf?
Formal erlaubt und sachlich geeignet sind zwei verschiedene Dinge. Zwei Grenzen lassen sich klar benennen.
Erste Grenze: Die Beschlussform ändert nichts an Genehmigungsvorbehalten. Jede Satzungsänderung bedarf der Genehmigung der nach Landesrecht zuständigen Behörde (§ 85a Abs. 1 S. 2 BGB), unabhängig davon, ob in einer Sitzung oder im Umlauf beschlossen wurde. Für eine Zweckänderung kommen die engen Voraussetzungen des § 85 Abs. 1 BGB hinzu, für die Auflösung § 87 BGB und für die Zulegung § 86 BGB. Ein Umlaufbeschluss spart hier keinen Verfahrensschritt, er verkürzt nur die Beratung über eine Entscheidung, die anschließend ohnehin geprüft wird. Wie weit der Spielraum reicht, zeigt der Beitrag zur Satzungsänderung in der Stiftung.
Zweite Grenze: Entscheidungen, die von der Aussprache leben. Das Umlaufverfahren kennt keine Gegenrede und keine Rückfrage. Es passt deshalb nicht für:
- die Abberufung oder Abmahnung eines Organmitglieds, weil dabei angehört werden muss,
- Grundstücksgeschäfte und Kreditaufnahmen, bei denen einzelne Landesstiftungsgesetze zusätzlich Zustimmungsvorbehalte der Aufsicht vorsehen,
- die Feststellung des Jahresabschlusses und die Entlastung, weil dort Nachfragen der eigentliche Zweck sind,
- Anlagerichtlinien und jede Grundsatzentscheidung über das Grundstockvermögen,
- Entscheidungen, bei denen absehbar ein Mitglied widerspricht. Dann ist der Umlauf ohne Klausel ohnehin gescheitert.
Faustregel aus der Praxis: Alles, was du einer Aufsichtsbehörde später erklären müsstest, gehört in eine Sitzung. Was die Aufsicht erwartet, ordnet der Beitrag zur Stiftungsaufsicht ein.
7. Wie regelst du das sauber in Satzung und Geschäftsordnung?
Vorher, nicht im Eilfall. Das ist die ganze Gestaltungsregel, und sie folgt aus § 85a Abs. 1 S. 2 BGB: Jede spätere Satzungsänderung braucht eine behördliche Genehmigung. Wer die Klausel erst einfügt, wenn er sie braucht, durchläuft dafür genau das Verfahren, das er abkürzen wollte.
Ebenso wichtig ist, wo die Regelung steht. § 84b S. 1 BGB lässt Abweichendes nur zu, soweit es „in der Satzung“ geregelt ist. Eine Geschäftsordnung allein kann die gesetzliche Einstimmigkeit deshalb nicht absenken; sie ordnet den Ablauf, sie verschiebt nicht die Hürde.
- In die Satzung gehören die Zulässigkeit des Umlaufverfahrens, die betroffenen Organe, das Quorum und ein etwaiges Widerspruchsrecht. Das sind die Punkte, die von § 32 Abs. 3 BGB abweichen.
- In die Geschäftsordnung der Stiftung gehören der Ablauf, die Zuständigkeit für die Versendung, die Vorlagen und die Ablage.
Sieben Punkte muss die Regelung entscheiden. Der Klauseltext selbst gehört in die Hand deines Beraters, weil er zum übrigen Satzungsgefüge passen muss.
- Zulässigkeit. Ist ein Beschluss ohne Sitzung überhaupt erlaubt, und für welche Gegenstände nicht?
- Organe. Gilt die Regelung nur für den Vorstand oder auch für Stiftungsrat und Beirat?
- Form. Textform, Schriftform oder ein bestimmter Kanal.
- Frist. Eine Mindestfrist zur Rückmeldung, lang genug für eine echte Prüfung, dazu eine kürzere Eilfrist mit Begründungspflicht.
- Quorum. Einstimmigkeit, qualifizierte Mehrheit oder die für Sitzungen geltende Mehrheit, jeweils bezogen auf alle Mitglieder oder nur auf die abgegebenen Stimmen. Diese Bezugsgröße ist der wichtigste Satz der ganzen Klausel.
- Schweigen. Gilt eine ausbleibende Antwort als Ablehnung oder bleibt sie unbeachtlich? Eine Zustimmungsfiktion ist der riskanteste Weg und sollte nicht ohne anwaltliche Prüfung gewählt werden.
- Widerspruchsrecht. Darf ein einzelnes Mitglied das Verfahren abbrechen und eine Sitzung verlangen? Dieses Recht ist der Preis dafür, dass die Einstimmigkeit fällt, und es schützt die Minderheit.
Diese sieben Punkte gehören in dieselbe Runde wie alle anderen Satzungsentscheidungen, also vor die Anerkennung. Nachträglich ist jeder davon ein Genehmigungsverfahren.
8. Was passiert, wenn der Beschluss formal fehlerhaft ist?
Die Folgen liegen auf zwei Ebenen und fallen unterschiedlich aus.
Nach innen fehlt der Beschluss. Fehlt eine Zustimmung, die § 32 Abs. 3 BGB verlangt, ist kein Beschluss zustande gekommen. Das Organ hat dann nicht entschieden, egal wie das Protokoll aussieht. Ob ein verfahrensfehlerhafter Organbeschluss nichtig ist oder nur angreifbar und in welcher Frist, ist für Stiftungsorgane nicht abschließend geklärt.
Nach außen bleibt das Geschäft meist wirksam. Die Vertretungsmacht des Vorstands nach § 84 Abs. 2 S. 1 BGB besteht unabhängig vom Innenverhältnis; Beschränkungen wirken gegen Dritte nur, soweit die Satzung sie nach § 84 Abs. 3 BGB vorsieht. Ein fehlerhafter interner Beschluss macht den unterschriebenen Vertrag also in der Regel nicht unwirksam. Deshalb landet der Fehler beim Vorstand, nicht beim Vertragspartner.
Und damit bei der Haftung. Maßstab ist die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers (§ 84a Abs. 2 S. 1 BGB). Wer ohne wirksamen Beschluss handelt, kann sich auf die Entlastung des § 84a Abs. 2 S. 2 BGB schwer berufen, denn sie setzt die Beachtung der gesetzlichen und satzungsgemäßen Vorgaben voraus. Zwei Erleichterungen gibt es: Die Satzung kann die Haftung nach § 84a Abs. 1 S. 3 BGB beschränken, und über § 84a Abs. 3 BGB gilt § 31a BGB entsprechend, der unentgeltlich oder bis zu 3.300 Euro jährlich vergütete Organmitglieder nur bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit haften lässt. Wie die Beweislast für die angemessene Information nach § 84a Abs. 2 S. 2 BGB verteilt ist, regelt die Vorschrift nicht ausdrücklich. Dokumentiere deine Entscheidungsgrundlagen deshalb so, dass du sie selbst belegen kannst. Den Überblick gibt der Beitrag zur Haftung des Stiftungsvorstands.
Der praktische Schluss ist unspektakulär: Ein sauber dokumentierter Umlaufbeschluss kostet zwanzig Minuten. Ein fehlender kostet die Entlastung.
Unser Fazit
Der Umlaufbeschluss ist in der Stiftung zulässig, aber die gesetzliche Voreinstellung ist streng: Ohne Satzungsklausel müssen alle Mitglieder in Textform zustimmen (§ 32 Abs. 3 BGB über § 84b S. 1 BGB). Wer sich auf ältere Muster verlässt, zitiert zwei überholte Fundstellen gleichzeitig, § 86 BGB als Verweisungsnorm und § 32 Abs. 2 BGB als Umlaufregel, und sammelt nebenbei Unterschriften ein, die das Gesetz seit dem 1. Januar 2025 nicht mehr fordert.
Unsere Empfehlung: Regele das Umlaufverfahren in der Satzung, bevor der erste eilige Fall kommt, und entscheide dabei die sieben Punkte aus Kapitel 7, allen voran das Quorum und das Widerspruchsrecht. Bis dahin behandle jeden Umlaufbeschluss als einstimmigen Beschluss und dokumentiere ihn wie einen Sitzungsbeschluss. Satzungsänderungen, Zweckänderungen und die Abberufung eines Organmitglieds bleiben außen vor, auch wenn die Klausel sie deckt.
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Häufige Fragen
Darf der Stiftungsvorstand per E-Mail beschließen?
Ja. Über § 84b S. 1 BGB gilt § 32 Abs. 3 BGB entsprechend, und danach genügt seit dem 1. Januar 2025 die Zustimmung in Textform. Eine E-Mail mit erkennbarem Absender und eindeutigem Bezug auf den Beschlussantrag erfüllt die Anforderungen des § 126b BGB. Etwas anderes gilt nur, wenn die Satzung eine strengere Form verlangt.
Müssen alle Vorstandsmitglieder zustimmen?
Ohne Satzungsklausel ja. § 32 Abs. 3 BGB verlangt die Zustimmung aller Mitglieder, nicht nur der antwortenden. Eine Satzungsregelung kann davon abweichen und etwa die für Sitzungen geltende Mehrheit genügen lassen; ohne sie bleibt es bei der Einstimmigkeit. In der Sitzung gilt dagegen nach § 32 Abs. 1 S. 3 BGB die Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Braucht ein Umlaufbeschluss Unterschriften?
Nein, seit dem 1. Januar 2025 nicht mehr. Bis dahin verlangte § 32 Abs. 3 BGB eine schriftliche Zustimmung, heute genügt Textform nach § 126b BGB: eine lesbare Erklärung mit Nennung des Erklärenden auf einem dauerhaften Datenträger. Vorlagen, die Unterschriftenlisten vorsehen, stammen aus der alten Fassung. Verlangt deine Satzung ausdrücklich Schriftform, gilt allerdings weiterhin § 126 BGB.
Wie lange darf die Frist zur Rückmeldung sein?
Das Gesetz nennt keine Frist, weil § 32 Abs. 3 BGB nur auf die Zustimmung aller abstellt. Ohne Satzungsklausel kommt der Beschluss schlicht dann zustande, wenn die letzte Zustimmung vorliegt. Eine Klausel sollte eine Regelfrist und eine kürzere Eilfrist mit Begründungspflicht vorsehen. Maßstab ist, dass jedes Mitglied die Unterlagen tatsächlich prüfen kann, denn § 84a Abs. 2 S. 2 BGB setzt angemessene Informationen voraus.
Kann der Stiftungsrat ebenfalls im Umlauf entscheiden?
Ja, denn § 84b S. 1 BGB gilt für jedes Organ, das aus mehreren Mitgliedern besteht, nicht nur für den Vorstand. Weitere Organe wie Stiftungsrat oder Beirat entstehen nach § 84 Abs. 4 BGB durch die Satzung, und dieselbe Satzung sollte auch ihre Beschlussfassung regeln. Fehlt eine Regelung, gilt für das weitere Organ ebenfalls die Einstimmigkeit des § 32 Abs. 3 BGB.
Was passiert, wenn ein Mitglied nicht antwortet?
Ohne Satzungsklausel kommt dann kein Beschluss zustande, denn § 32 Abs. 3 BGB verlangt die Zustimmung aller. Schweigen ist keine Zustimmung, und eine Zustimmungsfiktion lässt sich nur durch die Satzung schaffen. Praktisch bleiben zwei Wege: das Mitglied erneut und nachweisbar ansprechen oder eine Sitzung einberufen, in der nach § 32 Abs. 1 S. 3 BGB die Mehrheit der abgegebenen Stimmen entscheidet. Ist ein Organmitglied dauerhaft nicht erreichbar, kann die Behörde nach § 84c BGB Notmaßnahmen treffen.
Quellen und Rechtsgrundlagen
- § 84b BGB: Beschlussfassung der Organe. Satz 1 im Wortlaut: Besteht ein Organ aus mehreren Mitgliedern, erfolgt die Beschlussfassung entsprechend § 32, wenn in der Satzung nichts Abweichendes geregelt ist. Satz 2: Stimmverbot bei Rechtsgeschäften und Rechtsstreitigkeiten zwischen dem Organmitglied und der Stiftung
- § 32 BGB: Mitgliederversammlung und Beschlussfassung. Abs. 1 S. 3 Mehrheit der abgegebenen Stimmen; Abs. 2 hybride und virtuelle Versammlung; Abs. 3 Beschluss ohne Versammlung bei Zustimmung aller Mitglieder in Textform. Fassungshistorie: Absatz 2 in der bis zum 20. März 2023 geltenden Fassung enthielt die Umlaufregelung mit Schriftform; die Verschiebung in Absatz 3 erfolgte durch das Gesetz vom 14. März 2023 mit Wirkung zum 21. März 2023, die Umstellung auf Textform durch das Gesetz vom 23. Oktober 2024 mit Wirkung zum 1. Januar 2025. Zitate von § 32 Abs. 2 BGB für den Umlaufbeschluss sind überholt
- § 126b BGB: Textform. Lesbare Erklärung mit Nennung der Person des Erklärenden auf einem dauerhaften Datenträger; Definition des dauerhaften Datenträgers in Satz 2 Nr. 1 und 2. § 126 BGB gilt nur, wenn Schriftform vorgeschrieben oder in der Satzung angeordnet ist
- § 84 BGB: Stiftungsorgane. Abs. 1 S. 2 Geschäftsführung durch den Vorstand; Abs. 2 S. 1 und 2 Vertretung, bei mehreren Personen durch die Mehrheit der Vorstandsmitglieder; Abs. 3 abweichende Satzungsregelung und Beschränkung der Vertretungsmacht mit Wirkung gegen Dritte; Abs. 4 weitere Organe durch die Satzung; Abs. 5 entsprechende Anwendung der §§ 30, 31 und 42 Abs. 2 BGB
- § 84a BGB: Rechte und Pflichten der Organmitglieder. Abs. 1 S. 1 entsprechende Anwendung der §§ 664 bis 670 BGB, S. 2 Unentgeltlichkeit, S. 3 Abweichung und Haftungsbeschränkung durch die Satzung; Abs. 2 S. 1 Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers; Abs. 2 S. 2 keine Pflichtverletzung bei Handeln auf der Grundlage angemessener Informationen; Abs. 3 entsprechende Anwendung des § 31a BGB
- § 31a Abs. 1 BGB: Haftung von Organmitgliedern nur bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, wenn sie unentgeltlich tätig sind oder eine Vergütung von nicht mehr als 3.300 Euro jährlich erhalten; Satz 3 Beweislastregel
- § 83 BGB: Stiftungsverfassung und Stifterwille. Abs. 1 Bestimmung der Verfassung durch Stiftungsgeschäft und Satzung; Abs. 2 Bindung von Stiftungsorganen und Behörden an den bei der Errichtung zum Ausdruck gekommenen, hilfsweise den mutmaßlichen Willen des Stifters
- § 85 Abs. 1 BGB und § 85a Abs. 1 S. 2 BGB: Voraussetzungen der Zweckänderung und Genehmigung jeder Satzungsänderung durch die nach Landesrecht zuständige Behörde; § 84c BGB: Notmaßnahmen bei fehlenden Organmitgliedern; § 87 BGB: Auflösung
- § 86 BGB: Voraussetzungen für die Zulegung (Übertragung des Stiftungsvermögens als Ganzes). Negativbefund: Die Vorschrift enthält in der seit dem 1. Juli 2023 geltenden Fassung keinen Verweis auf das Vereinsrecht. Verweisungsnorm für die Beschlussfassung ist § 84b BGB
- Bundeseinheitliches Stiftungsrecht seit dem 1. Juli 2023 (§§ 80 ff. BGB). Alle Normen am Gesetzestext geprüft über gesetze-im-internet.de, die Fassungshistorie des § 32 BGB über lexetius.com, abgerufen am 23. September 2026. Praxiswerte zur Dokumentation und zum Vorgespräch mit der Aufsichtsbehörde aus der Beratungspraxis Ratgeber Stiftung. Stand: September 2026.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Steuer- oder Rechtsberatung dar. Steuerliche und rechtliche Aussagen beziehen sich auf typische Konstellationen; im Einzelfall sollten Steuerberater bzw. Rechtsanwalt einbezogen werden.
