Die Geschäftsordnung regelt, wie der Vorstand arbeitet: Sitzungen, Einberufung, Ressorts, Dokumentation. Das BGB kennt sie nicht ausdrücklich, sie ist Innenrecht unterhalb der Satzung. Ihr Vorteil ist praktisch: Der Vorstand beschließt und ändert sie selbst, während jede Satzungsänderung die Genehmigung der Behörde braucht (§ 85a Abs. 1 S. 2 BGB).
Fast jede Stiftung, die ein paar Jahre läuft, kommt an denselben Punkt: Die Satzung steht, sie ist genehmigt, und sie schweigt zu allem, was den Alltag ausmacht. Wie oft tagt der Vorstand? Wer lädt ein, mit welcher Frist?
Ab welcher Größenordnung darf ein Vorstandsmitglied allein entscheiden? Wer schreibt das Protokoll? Die Versuchung ist groß, das alles in die Satzung nachzuziehen.
Genau das ist der Fehler, denn die Satzung ist das Dokument, das man am schwersten wieder ändert. Dieser Beitrag zeigt, welche Arbeitsteilung zwischen beiden Dokumenten funktioniert und wo die rechtlichen Grenzen der Geschäftsordnung verlaufen.
Das Wichtigste in Kürze
- Der eigentliche Grund für die Trennung ist das Genehmigungserfordernis: Die Satzung kann durch den Vorstand oder ein anderes dafür bestimmtes Organ geändert werden, die Änderung bedarf aber der Genehmigung der nach Landesrecht zuständigen Behörde (§ 85a Abs. 1 S. 1, 2 BGB). Für die Geschäftsordnung gilt das nicht.
- Die Geschäftsordnung ist im BGB nicht geregelt: Es gibt keinen Paragrafen, der sie vorschreibt, benennt oder ihren Inhalt definiert. Sie ist ein Organbeschluss über die eigene Arbeitsweise und bindet im Innenverhältnis. Alles, was hier zu ihrem Inhalt steht, ist Praxis, nicht Gesetz.
- Der gesetzliche Auffangmodus steht in § 84b BGB: Besteht ein Organ aus mehreren Mitgliedern, erfolgt die Beschlussfassung entsprechend § 32 BGB, wenn in der Satzung nichts Abweichendes geregelt ist. Ein Organmitglied ist nicht stimmberechtigt, wenn der Beschluss ein Rechtsgeschäft mit ihm oder einen Rechtsstreit zwischen ihm und der Stiftung betrifft (§ 84b S. 2 BGB).
- Abweichungen vom Beschlussmodus gehören in die Satzung: § 84b S. 1 BGB nennt als Regelungsebene ausdrücklich nur die Satzung. Ein Quorum, eine qualifizierte Mehrheit oder ein Stichentscheid entfalten deshalb aus der Geschäftsordnung heraus keine gleichwertige Wirkung.
- Bei Widerspruch gewinnt die Satzung: Und das kostet mehr als nur den einzelnen Beschluss. Der Haftungsschutz des § 84a Abs. 2 S. 2 BGB greift nur, wenn das Organmitglied "unter Beachtung der gesetzlichen und satzungsgemäßen Vorgaben" gehandelt hat. Die Geschäftsordnung wird dort nicht genannt.
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1. Was ist die Geschäftsordnung einer Stiftung, und woher nimmt sie ihre Verbindlichkeit?
Sie ist ein Beschluss eines Stiftungsorgans über die eigene Arbeitsweise und wirkt im Innenverhältnis. Ihre Verbindlichkeit stammt nicht aus dem Gesetz, sondern aus der Selbstbindung des Organs, das sie beschlossen hat, und gegebenenfalls aus einer Satzungsklausel, die sie anordnet.
Das ist die erste Sache, die man sauber aussprechen sollte: Das BGB regelt die Geschäftsordnung der Stiftung nicht. Es gibt keine Norm, die sie vorschreibt, keine, die ihren Mindestinhalt festlegt, und keine, die Rechtsfolgen an ihre Verletzung knüpft. Das Gesetz sagt zur Arbeit des Vorstands nur das Nötigste: Die Stiftung muss einen Vorstand haben, und der Vorstand führt die Geschäfte der Stiftung (§ 84 Abs. 1 BGB). Wie er das organisiert, überlässt es der Satzung und, soweit die schweigt, dem Organ selbst.
Damit ist auch klar, was eine Geschäftsordnung nicht ist: keine Rechtsquelle, aus der sich gegenüber Dritten irgendetwas ableiten ließe, und kein Ersatz für eine Satzungsregelung, die das Gesetz an anderer Stelle verlangt. Sie ist ein Arbeitsdokument mit einem sehr praktischen Nutzen und einer sehr klaren Grenze.
Die Rangfolge, an der sich alles entscheidet
In der Stiftung gilt eine vierstufige Ordnung, und jede Stufe geht der darunter vor:
- Zwingendes Gesetzesrecht: Was die §§ 80 ff. BGB nicht zur Disposition stellen, steht nicht zur Disposition.
- Die Satzung: Sie ist die Verfassung der Stiftung. Ihr Mindestinhalt steht in § 81 Abs. 1 BGB, und ihre Änderung braucht die Genehmigung der Behörde (§ 85a Abs. 1 S. 2 BGB).
- Die Geschäftsordnung: Das Innenrecht des Organs, beschlossen vom Organ, jederzeit vom Organ änderbar.
- Der Einzelbeschluss: Die konkrete Entscheidung im Einzelfall, gebunden an die drei Ebenen darüber.
Der Merksatz dazu, der die ganze Systematik trägt: Was in 30 Jahren noch gelten soll, gehört in die Satzung. Was sich mit dem nächsten Vorstand ändern darf, gehört in die Geschäftsordnung. Die Rollen der einzelnen Organe und ihre gesetzlichen Pflichten sind im Überblicksbeitrag Stiftungsvorstand, Stiftungsorgane und ihre Pflichten beschrieben.
2. Warum gehört das Verfahren in die Geschäftsordnung und nicht in die Satzung?
Weil die Satzung genehmigungspflichtig ist und die Geschäftsordnung nicht. Jede Änderung einer Satzungsbestimmung, auch eine rein redaktionelle, muss durch das Genehmigungsverfahren der Stiftungsbehörde. Eine Geschäftsordnung ändert der Vorstand in einer Sitzung.
Der Wortlaut ist eindeutig. Die Satzung kann durch den Vorstand oder ein anderes durch die Satzung dazu bestimmtes Stiftungsorgan geändert werden (§ 85a Abs. 1 S. 1 BGB). Und dann folgt der Satz, der in der Praxis alles entscheidet: Die Satzungsänderung bedarf der Genehmigung der nach Landesrecht zuständigen Behörde (§ 85a Abs. 1 S. 2 BGB). Der Vorstandsbeschluss allein bewirkt also nichts, er ist nur der erste Teil eines zweiteiligen Vorgangs.
Wie lange dieses Verfahren dauert, hängt vom Bundesland, von der Behörde und von der Art der Änderung ab. Belastbare bundesweite Werte gibt es dazu nicht, deshalb nennen wir hier auch keine; ein Vorgespräch mit der zuständigen Stiftungsaufsicht ist der zuverlässigere Weg. Fest steht nur die Richtung: Es dauert, es kostet Beratungsaufwand, und der Ausgang liegt nicht allein in der Hand der Stiftung. Zwei weitere Regelungen zeigen, wie eng das Verfahren gefasst ist. Beschließt das zuständige Organ eine notwendige Satzungsänderung nicht rechtzeitig, kann die Behörde die Satzung nach § 85 BGB selbst ändern (§ 85a Abs. 2 BGB). Und soll der Sitz der Stiftung in den Zuständigkeitsbereich einer anderen Behörde verlegt werden, braucht die Genehmigung zusätzlich die Zustimmung der Behörde am neuen Sitz (§ 85a Abs. 3 BGB).
Daraus folgt die Arbeitsteilung, die sich in der Praxis bewährt hat: In die Satzung kommt das Dauerhafte, also Zweck, Vermögensbindung, Organstruktur, Begünstigtenkreis, die Regeln für Beschlussfassung und Vertretung. In die Geschäftsordnung kommt das Verfahrensmäßige, das sich mit der Größe der Stiftung, der Zusammensetzung des Vorstands und dem Arbeitsanfall ändern darf. Wer diese Trennung nicht macht, hat später die Wahl zwischen zwei schlechten Optionen: entweder mit einer Regelung leben, die nicht mehr passt, oder für jede Anpassung des Sitzungsturnus ein Genehmigungsverfahren führen. Was eine Satzungsänderung inhaltlich voraussetzt und wie das Verfahren abläuft, behandelt der Beitrag Satzung nachträglich ändern.
3. Was gehört in die Geschäftsordnung eines Stiftungsvorstands?
Alles, was die Arbeitsfähigkeit des Organs sichert, ohne den gesetzlichen Beschlussmodus oder einen Satzungsvorbehalt zu berühren: Sitzungsturnus, Einberufung, Tagesordnung, Ressortverteilung, Zustimmungsvorbehalte im Innenverhältnis, Umgang mit Interessenkonflikten und Dokumentation. Dass diese Punkte hineingehören, ist Praxis und Erfahrungswissen, keine gesetzliche Vorgabe.
Sitzungsturnus und Einberufung
Hier steht der schlichteste und zugleich wirksamste Teil. Sinnvoll geregelt werden: die Mindestzahl ordentlicher Sitzungen im Jahr, wer einberuft (üblicherweise der Vorsitzende), unter welchen Voraussetzungen ein einzelnes Mitglied eine außerordentliche Sitzung verlangen kann, die Ladungsfrist und die Ladungsform. Textform per E-Mail ist heute der Normalfall, sollte aber ausdrücklich zugelassen sein, damit später niemand über die Wirksamkeit der Ladung streitet.
Ein Punkt bei der Einberufung ist ausnahmsweise nicht nur Praxis, sondern Gesetz. Über § 84b S. 1 BGB gilt für die Beschlussfassung entsprechend § 32 BGB, und dort heißt es: Zur Gültigkeit des Beschlusses ist erforderlich, dass der Gegenstand bei der Berufung bezeichnet wird (§ 32 Abs. 1 S. 2 BGB). Ein Beschluss über etwas, das nicht auf der Tagesordnung stand, ist damit angreifbar. Die Geschäftsordnung sollte deshalb verlangen, dass jeder Beschlussgegenstand mit der Einladung benannt wird, und den beliebten Tagesordnungspunkt "Verschiedenes" ausdrücklich für beschlussfrei erklären.
Beschlussfähigkeit und Abstimmung
Der gesetzliche Auffangmodus ist knapp: Bei der Beschlussfassung entscheidet die Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 32 Abs. 1 S. 3 BGB i. V. m. § 84b S. 1 BGB). Ein Mindestquorum, wie viele Mitglieder anwesend sein müssen, kennt diese Regelung nicht. Wer also will, dass ein Beschluss nur bei Anwesenheit der Mehrheit der Mitglieder zustande kommt, muss das anordnen.
Und genau hier verläuft eine Grenze, die viele Muster übergehen. § 84b S. 1 BGB lässt eine Abweichung vom Auffangmodus nur zu, "wenn in der Satzung nichts Abweichendes geregelt ist". Als Regelungsebene benennt das Gesetz damit ausdrücklich die Satzung, nicht die Geschäftsordnung. Die vorsichtige und in der Beratungspraxis übliche Konsequenz: Quorum, qualifizierte Mehrheiten für bestimmte Gegenstände, Stimmengewichtung und ein Stichentscheid des Vorsitzenden gehören in die Satzung. Stehen sie nur in der Geschäftsordnung, wirken sie als Selbstbindung des Vorstands, sind aber kein sicheres Fundament dafür, einen abweichend zustande gekommenen Beschluss für unwirksam zu erklären. In der Geschäftsordnung gut aufgehoben ist dagegen das Drumherum: Reihenfolge der Abstimmungen, Umgang mit Enthaltungen in der Protokollierung, Verfahren bei Stimmengleichheit im Sinne einer erneuten Beratung.
Umlaufbeschlüsse
Auch dafür liefert das Gesetz den Maßstab: Auch ohne Versammlung der Mitglieder ist ein Beschluss gültig, wenn alle Mitglieder ihre Zustimmung zu dem Beschluss in Textform erklären (§ 32 Abs. 3 BGB, anwendbar über § 84b S. 1 BGB). Der Auffangmodus verlangt also Einstimmigkeit in Textform, nicht bloß eine Mehrheit. Die Geschäftsordnung kann das Verfahren praktisch ausgestalten, etwa eine Rückmeldefrist setzen, den Beschlusstext im Wortlaut vorschreiben und die Aufnahme in die Beschlusssammlung anordnen. Was sie nach dem Wortlaut des § 84b S. 1 BGB nicht sicher leisten kann, ist die Absenkung der Anforderung: Ein Umlaufbeschluss mit einfacher Mehrheit braucht eine Satzungsgrundlage.
Video- und Hybridsitzungen
§ 32 Abs. 2 BGB erlaubt hybride und virtuelle Versammlungen, ist aber auf die Mitgliederversammlung eines Vereins zugeschnitten und über § 84b S. 1 BGB nur entsprechend anzuwenden. Eine Stiftung hat keine Mitglieder und keine Mitgliederversammlung, weshalb die Übertragung nicht in jedem Detail passt. Ehrlicher Umgang damit: Wer regelmäßig per Video tagen und dabei rechtssicher beschließen will, verankert das in der Satzung und klärt es im Zweifel vorab mit der Aufsichtsbehörde. Die Geschäftsordnung regelt dann nur noch die Technik und den Ablauf.
Ressortverteilung
Die Aufteilung nach Zuständigkeiten ist der klassische Geschäftsordnungsinhalt: Finanzen und Buchhaltung, Vermögensanlage, Zweckverwirklichung und Förderentscheidungen, Kommunikation, Berichtswesen gegenüber der Aufsicht. Wichtig ist die Unterscheidung, an der in der Praxis am häufigsten etwas schiefgeht. Eine Ressortverteilung wirkt im Innenverhältnis. Nach außen vertritt der Vorstand die Stiftung gerichtlich und außergerichtlich, und besteht er aus mehreren Personen, wird die Stiftung durch die Mehrheit der Vorstandsmitglieder vertreten (§ 84 Abs. 2 S. 1, 2 BGB). Wer will, dass ein Ressortverantwortlicher allein wirksam handeln kann, braucht dafür eine Satzungsregelung; nur durch die Satzung kann von § 84 Abs. 2 S. 2 BGB abgewichen werden (§ 84 Abs. 3 BGB).
Die Ressortverteilung entlastet die Vorstandsmitglieder auch nicht von ihrer Verantwortung für das Ganze. Sie verschiebt die Pflicht, aber sie hebt sie nicht auf: Aus der eigenen Bearbeitungspflicht wird eine Überwachungspflicht, gemessen am Maßstab des § 84a Abs. 2 S. 1 BGB, wonach das Mitglied eines Organs bei der Führung der Geschäfte der Stiftung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers anzuwenden hat. Deshalb gehört zu jeder Ressortregelung eine Berichtspflicht an das Gesamtorgan. Wie weit die persönliche Verantwortung im Ernstfall reicht, behandelt der Beitrag Haftung des Stiftungsvorstands.
Zustimmungsvorbehalte für größere Geschäfte
Ein Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte ist das schärfste Steuerungsinstrument, das eine Geschäftsordnung bietet. Typische Gegenstände: Grundstücksgeschäfte, Aufnahme von Krediten, Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen, Abweichungen von den Anlagerichtlinien, Verträge mit Laufzeiten über eine bestimmte Dauer, Anstellung von Personal, Vergabe von Förderungen oberhalb einer Schwelle. Eine allgemeingültige Betragsgrenze gibt es nicht, sie muss zur Größe der Stiftung und zum jährlichen Ertragsvolumen passen; wer eine Zahl aus einem Muster übernimmt, hat entweder einen zahnlosen Vorbehalt oder ein Organ, das für jede Selbstverständlichkeit einen Beschluss braucht.
Auch hier gilt die Innen-Außen-Grenze. Ein Zustimmungsvorbehalt in der Geschäftsordnung macht ein ohne Zustimmung abgeschlossenes Geschäft nicht unwirksam, er begründet nur eine Pflichtverletzung im Innenverhältnis. Eine Beschränkung der Vertretungsmacht mit Wirkung gegen Dritte ist nur durch die Satzung möglich (§ 84 Abs. 3 BGB).
Interessenkonflikte und Stimmverbot
Der Kern steht im Gesetz und ist nicht abdingbar: Ein Organmitglied ist nicht stimmberechtigt, wenn die Beschlussfassung die Vornahme eines Rechtsgeschäfts mit ihm oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits zwischen ihm und der Stiftung betrifft (§ 84b S. 2 BGB). Die Geschäftsordnung macht daraus einen Ablauf: Offenlegungspflicht zu Beginn des Tagesordnungspunkts, Vermerk im Protokoll, wer sich nicht an der Abstimmung beteiligt hat, und eine Regelung dazu, ob das betroffene Mitglied bei der Beratung im Raum bleibt. Die Details zu Geschäften zwischen Vorstand und Stiftung stehen im Beitrag Eigengeschäfte des Vorstands.
Dokumentation
Die Protokollpflicht ist der Teil, der im Streitfall über alles andere entscheidet, und sie hat einen präzisen rechtlichen Anknüpfungspunkt. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Organmitglied bei der Geschäftsführung unter Beachtung der gesetzlichen und satzungsgemäßen Vorgaben vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Informationen zum Wohle der Stiftung zu handeln (§ 84a Abs. 2 S. 2 BGB). "Angemessene Informationen" ist der Punkt, an dem ein Protokoll zum Beweismittel wird: Wer nachträglich zeigen will, welche Entscheidungsgrundlage vorlag, braucht ein Dokument aus der Zeit der Entscheidung.
Was die Geschäftsordnung deshalb anordnen sollte: Wer protokolliert, welche Angaben das Protokoll mindestens enthält (Datum, Teilnehmer, Tagesordnung, wesentliche Entscheidungsgrundlagen, Beschlusstexte im Wortlaut, Abstimmungsergebnis, Stimmverbote), wie und bis wann es freigegeben wird, und dass alle Beschlüsse zusätzlich in einer fortlaufenden Beschlusssammlung geführt werden. Für die Aufbewahrung gelten die steuerlichen Fristen des § 147 Abs. 3 S. 1 AO: zehn Jahre für Bücher, Aufzeichnungen, Inventare und Jahresabschlüsse, acht Jahre für Buchungsbelege und sechs Jahre für die übrigen Unterlagen.
| Regelungsgegenstand | Gehört in die Satzung | Gehört in die Geschäftsordnung |
|---|---|---|
| Zweck, Name, Sitz, Bildung des Vorstands | Ja, gesetzlicher Mindestinhalt (§ 81 Abs. 1 Nr. 1 BGB) | Nein |
| Beschlussfähigkeit, Mehrheiten, Stichentscheid | Ja, § 84b S. 1 BGB nennt nur die Satzung | Nur als Selbstbindung, ohne Verdrängungswirkung |
| Erleichterter Umlaufbeschluss (ohne Einstimmigkeit) | Ja, Abweichung von § 32 Abs. 3 BGB | Nur das Verfahren, nicht die Absenkung der Anforderung |
| Vertretungsmacht mit Wirkung gegen Dritte | Ja (§ 84 Abs. 3 BGB) | Nein |
| Weitere Organe wie Beirat oder Kuratorium | Ja (§ 84 Abs. 4 BGB) | Nein |
| Vergütung der Organmitglieder | Ja (§ 84a Abs. 1 S. 2, 3 BGB) | Nein |
| Sitzungsturnus, Ladungsfrist, Ladungsform | Nicht erforderlich | Ja |
| Ressortverteilung im Innenverhältnis | Nicht erforderlich | Ja |
| Zustimmungskatalog für größere Geschäfte | Nur, wenn Außenwirkung gewollt ist | Ja, mit Wirkung im Innenverhältnis |
| Protokollführung und Beschlusssammlung | Nicht erforderlich | Ja |
4. Was darf nicht in die Geschäftsordnung, weil es in die Satzung muss?
Alles, wofür das Gesetz ausdrücklich die Satzung als Regelungsebene benennt. Diese Satzungsvorbehalte sind keine Formalität: Eine Regelung, die trotzdem nur in der Geschäftsordnung steht, entfaltet die gewollte Wirkung nicht.
Der Mindestinhalt der Satzung
Im Stiftungsgeschäft muss der Stifter der Stiftung eine Satzung geben, die mindestens Bestimmungen über den Zweck, den Namen, den Sitz und die Bildung des Vorstands enthält (§ 81 Abs. 1 Nr. 1 BGB). Die Bildung des Vorstands ist der Punkt, der praktisch am häufigsten falsch verortet wird. Wie viele Mitglieder der Vorstand hat, wer sie bestellt und abberuft, für welche Amtszeit und was bei vorzeitigem Ausscheiden gilt: Das ist Satzungsstoff, nicht Geschäftsordnung. Wie diese Bestimmungen typischerweise formuliert werden, zeigt die Übersicht Stiftungssatzung Muster.
Weitere Organe
In der Satzung können neben dem Vorstand weitere Organe vorgesehen werden, und für ein weiteres Organ sollen auch die Bestimmungen über die Bildung, die Aufgaben und die Befugnisse in der Satzung enthalten sein (§ 84 Abs. 4 BGB). Einen Beirat oder ein Kuratorium per Vorstandsbeschluss einzurichten und ihm in der Geschäftsordnung Zustimmungsrechte einzuräumen, funktioniert deshalb nicht als Organbildung. Was dabei entsteht, ist ein beratendes Gremium ohne Organstellung. Wie ein solches Gremium richtig aufgesetzt wird, steht im Beitrag Beirat der Stiftung.
Besondere Vertreter und die Vertretungsordnung
Über § 84 Abs. 5 BGB sind unter anderem die §§ 30 und 31 BGB entsprechend anzuwenden. Und § 30 BGB stellt wieder auf die Satzung ab: Durch die Satzung kann bestimmt werden, dass neben dem Vorstand für gewisse Geschäfte besondere Vertreter zu bestellen sind. Eine Geschäftsordnung kann also interne Zuständigkeiten verteilen, aber keine Vertreterstellung mit dem Geschäftskreis des § 30 BGB schaffen.
Vergütung und Haftungserleichterungen
Hier ist der Satzungsvorbehalt besonders scharf, weil das Gesetz mit einem Grundsatz beginnt, der oft überrascht: Organmitglieder sind unentgeltlich tätig (§ 84a Abs. 1 S. 2 BGB). Durch die Satzung kann davon abgewichen werden, insbesondere auch die Haftung für Pflichtverletzungen von Organmitgliedern beschränkt werden (§ 84a Abs. 1 S. 3 BGB). Ein Vorstandsbeschluss über die eigene Vergütung, gestützt auf eine Geschäftsordnung, hat damit keine tragfähige Grundlage. Bei gemeinnützigen Stiftungen kommt eine zweite Ebene hinzu: Zahlungen ohne satzungsmäßige Grundlage können als Mittelfehlverwendung gewertet werden. Das gilt bereits für pauschale Aufwandsentschädigungen im Rahmen der Ehrenamtspauschale von 960 € (§ 3 Nr. 26a EStG). Der Ersatz tatsächlich angefallener Auslagen ist davon zu trennen; hier ordnet die Geschäftsordnung sinnvollerweise nur das Verfahren, also Belegpflicht, Freigabe und Abrechnungsturnus.
Alles, was den Willen des Stifters trägt
Begünstigtenkreis, Ausschüttungsregeln, Vermögensbindung und Zweckreihenfolge sind keine Verfahrensfragen, sondern die Substanz der Stiftung. Sie gehören auch dann in die Satzung, wenn dort noch nichts dazu steht und die Geschäftsordnung der schnellere Weg wäre. Der schnelle Weg ist an dieser Stelle der falsche, weil er das Dauerhafte einem Gremium überlässt, das sich alle paar Jahre neu zusammensetzt.
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Stiftungs-Check starten5. Wer beschließt die Geschäftsordnung, und wie wird sie geändert?
In aller Regel der Vorstand selbst, mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 32 Abs. 1 S. 3 BGB i. V. m. § 84b S. 1 BGB), sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Eine Genehmigung der Stiftungsbehörde braucht es nicht, weil keine Satzungsänderung vorliegt.
Drei Varianten kommen in Satzungen vor, und sie sind bindend, wenn sie dort stehen:
- Die Satzung schweigt: Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, muss es aber nicht. Der Beschluss folgt dem allgemeinen Modus, und der Gegenstand muss mit der Einladung bezeichnet worden sein (§ 32 Abs. 1 S. 2 BGB).
- Die Satzung ordnet sie an: Eine Klausel wie "Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung" macht das Dokument zur Pflicht. Fehlt es, ist das eine Pflichtverletzung des Organs, auch wenn kein einzelner Beschluss dadurch unwirksam wird.
- Die Satzung schaltet ein zweites Organ ein: "Die Geschäftsordnung bedarf der Zustimmung des Kuratoriums" verlagert die Letztentscheidung. Dann ist sie ohne diese Zustimmung nicht in Kraft. Wer in der Stiftung überhaupt Kontrollrechte hat, ordnet der Beitrag Wer kontrolliert eine Stiftung? ein.
Form und Inkrafttreten
Eine gesetzliche Form gibt es nicht. Bewährt hat sich trotzdem ein Mindeststandard, weil er spätere Streitigkeiten über den Stand des Dokuments erspart: Datum des Beschlusses, Versionsnummer, ausdrückliche Inkrafttretensklausel, Aufnahme des vollständigen Textes in die Beschlusssammlung und ein Hinweis, welche Fassung sie ersetzt. Die Geschäftsordnung ist außerdem das erste Dokument, das ein neu eintretendes Vorstandsmitglied bekommen sollte, zusammen mit der Satzung und dem letzten Jahresabschluss.
Die Kehrseite der Flexibilität
Was der Vorstand selbst beschließen kann, kann der Vorstand selbst wieder abschaffen. Die Geschäftsordnung bindet das Organ, nicht die Person, und ein neu besetzter Vorstand kann sie mit derselben Mehrheit ändern, mit der sie beschlossen wurde. Das ist genau der Vorteil, der die Geschäftsordnung so nützlich macht, und zugleich ihre strukturelle Schwäche. Eine Selbstbindung mit erhöhter Mehrheit für Änderungen kann die Hürde etwas anheben, ersetzt aber nicht die Satzung. Der Merksatz: Die Geschäftsordnung schützt den Ablauf, nicht den Stifterwillen.
6. Was gilt, wenn Satzung und Geschäftsordnung sich widersprechen?
Die Satzung geht vor, und die widersprechende Klausel der Geschäftsordnung ist insoweit unbeachtlich. Ein Organ kann sich durch eigenen Beschluss nicht über das Dokument hinwegsetzen, das seine Kompetenzen erst begründet und dessen Änderung dem Genehmigungsvorbehalt des § 85a Abs. 1 S. 2 BGB unterliegt.
Die praktisch wichtigere Folge betrifft aber nicht den einzelnen Beschluss, sondern die persönliche Position der Handelnden. Der Sorgfaltsmaßstab lautet: Das Mitglied eines Organs hat bei der Führung der Geschäfte der Stiftung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers anzuwenden (§ 84a Abs. 2 S. 1 BGB). Und der Entlastungstatbestand in Satz 2 setzt voraus, dass unter Beachtung der gesetzlichen und satzungsgemäßen Vorgaben gehandelt wurde. Die Geschäftsordnung wird dort nicht erwähnt. Wer sich also auf eine satzungswidrige Regelung der Geschäftsordnung beruft, hat sich nicht abgesichert, sondern die Voraussetzungen des sicheren Hafens verfehlt. "Wir haben uns an unsere Geschäftsordnung gehalten" ist in dieser Konstellation kein Argument, sondern die Beschreibung des Fehlers.
Wie sich der Widerspruch vermeiden lässt
- Kollisionsklausel: Ein Satz am Anfang der Geschäftsordnung, wonach sie die Satzung ergänzt und bei Widersprüchen die Satzung vorgeht, kostet nichts und stellt die Rangfolge für alle Beteiligten klar.
- Verweise statt Wiederholungen: Satzungsinhalte gehören nicht in die Geschäftsordnung abgeschrieben. Wird die Satzung geändert und die Kopie nicht nachgezogen, entsteht der Widerspruch von selbst.
- Nachziehpflicht: Jede genehmigte Satzungsänderung löst eine Prüfung der Geschäftsordnung aus. Das ist ein Tagesordnungspunkt, keine Projektaufgabe.
- Jährlicher Abgleich: Einmal im Jahr, sinnvollerweise in der Sitzung zum Jahresabschluss, wird geprüft, ob die Geschäftsordnung noch zur Satzung und zur Praxis passt.
7. Welche Fehler machen eine Geschäftsordnung wirkungslos?
Fast immer einer von zwei Grundfehlern: Sie soll leisten, was nur die Satzung leisten kann, oder sie beschreibt einen Ablauf, den niemand einhält. Beides lässt sich vermeiden.
- Die Geschäftsordnung als Reparatur einer dünnen Satzung: Wenn die Satzung zur Beschlussfassung, zur Vertretung oder zur Vergütung schweigt, ist die Antwort eine Satzungsänderung, keine Geschäftsordnung. Die Vorbehalte in §§ 84 Abs. 3, 84 Abs. 4, 84a Abs. 1 S. 3 und 84b S. 1 BGB lassen sich nicht durch Organbeschluss umgehen.
- Vergütung per Geschäftsordnung: Der zivilrechtliche Grundsatz ist die Unentgeltlichkeit (§ 84a Abs. 1 S. 2 BGB). Ohne Satzungsgrundlage fehlt der Zahlung die Basis, und bei gemeinnützigen Stiftungen kommt das Risiko einer Mittelfehlverwendung hinzu.
- Zustimmungsvorbehalte, die für Außenwirkung gehalten werden: Der Vertragspartner muss die interne Zustimmung nicht kennen. Wirkung gegen Dritte entsteht nur über die Satzung (§ 84 Abs. 3 BGB).
- Beschlüsse unter "Verschiedenes": Der Gegenstand muss bei der Berufung bezeichnet werden (§ 32 Abs. 1 S. 2 BGB). Ein Beschluss ohne angekündigten Tagesordnungspunkt ist angreifbar, und zwar oft von genau der Person, die im Sitzungsprotokoll unzufrieden erscheint.
- Umlaufbeschlüsse per Mehrheit: Der Auffangmodus verlangt die Zustimmung aller in Textform (§ 32 Abs. 3 BGB). Drei von fünf Antworten sind kein Beschluss.
- Protokolle ohne Abstimmungsergebnis: Ein Protokoll, das nur Ergebnisse nennt, hilft weder bei der Frage, wer wie gestimmt hat, noch beim Nachweis angemessener Informationen nach § 84a Abs. 2 S. 2 BGB.
- Stimmverbote, die nicht dokumentiert sind: § 84b S. 2 BGB gilt unabhängig davon, ob jemand daran denkt. Wenn das Protokoll dazu schweigt, lässt sich später nicht zeigen, dass es beachtet wurde.
- Muster aus dem GmbH-Recht: Weisungsrechte von Gesellschaftern, Anstellungsverträge des Geschäftsführers und Beschlussfassung nach Kapitalanteilen haben in der Stiftung keine Entsprechung, weil es weder Gesellschafter noch Anteile gibt. Übernommene Klauseln laufen leer und erzeugen falsche Erwartungen.
- Ein Dokument, das nie gelebt wird: Eine Geschäftsordnung, die vier Sitzungen im Jahr vorschreibt, während zwei stattfinden, produziert dokumentierte Pflichtverletzungen. Entweder man ändert die Praxis oder man ändert das Dokument.
Unser Fazit
Die Geschäftsordnung ist im Stiftungsrecht kein gesetzlich geregeltes Instrument, sondern ein Arbeitsdokument, das seinen Wert aus einer einzigen Asymmetrie zieht: Die Satzung ist genehmigungspflichtig (§ 85a Abs. 1 S. 2 BGB), die Geschäftsordnung nicht. Wer diese Asymmetrie bewusst nutzt, bekommt eine Satzung, die schlank und stabil bleibt, und daneben ein Regelwerk, das mit der Stiftung mitwachsen kann.
Die Grenze verläuft dort, wo das Gesetz selbst die Satzung als Regelungsebene benennt. Beschlussmodus und Mehrheiten (§ 84b S. 1 BGB), Vertretungsmacht mit Außenwirkung (§ 84 Abs. 3 BGB), weitere Organe (§ 84 Abs. 4 BGB) und Vergütung (§ 84a Abs. 1 S. 3 BGB) lassen sich nicht in die Geschäftsordnung verschieben. Alles andere, vom Sitzungsturnus bis zur Protokollpflicht, ist dort besser aufgehoben als in einem Dokument, für dessen kleinste Änderung eine Behörde zuständig ist.
Wer nur eines aus diesem Beitrag mitnimmt, dann dieses: Prüfe deine Satzung zuerst auf die vier Satzungsvorbehalte. Wenn dort etwas fehlt, ist die Geschäftsordnung nicht die Lösung, sondern eine Vertagung des Problems. Steht die Satzung dagegen sauber, ist die Geschäftsordnung das Instrument, mit dem ein Vorstand handlungsfähig, nachweisbar sorgfältig und ohne Genehmigungsverfahren anpassungsfähig arbeitet. Wie sich das operative Tagesgeschäft dahinter organisieren oder auslagern lässt, behandelt der Beitrag Stiftungsmanagement auslagern.
Und was heißt das für dich?
Ob eine Stiftung in deiner Situation das richtige Instrument ist, hängt an Vermögen, Zielen und Zeithorizont. Zehn Minuten am Telefon reichen für die erste Einschätzung.
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Häufige Fragen
Ist eine Geschäftsordnung für Stiftungen Pflicht?
Nein. Das BGB schreibt sie nicht vor, und eine Stiftung kann ohne sie arbeiten. Eine Pflicht entsteht nur, wenn die Satzung sie anordnet. Ohne Geschäftsordnung gilt für die Beschlussfassung der gesetzliche Auffangmodus des § 84b S. 1 BGB in Verbindung mit § 32 BGB, also insbesondere die Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Muss die Stiftungsaufsicht die Geschäftsordnung genehmigen?
Nein. Der Genehmigungsvorbehalt des § 85a Abs. 1 S. 2 BGB gilt für Satzungsänderungen, nicht für Organbeschlüsse über die Arbeitsweise. Etwas anderes gilt nur, wenn die Satzung selbst eine Vorlage- oder Zustimmungspflicht vorsieht. Unabhängig davon nehmen viele Stiftungen die aktuelle Fassung in ihren jährlichen Bericht an die Aufsicht auf.
Kann ein Beirat dem Vorstand eine Geschäftsordnung vorgeben?
Nur wenn die Satzung ihm diese Befugnis gibt. Weitere Organe können neben dem Vorstand in der Satzung vorgesehen werden, und dort sollen auch ihre Aufgaben und Befugnisse stehen (§ 84 Abs. 4 BGB). Ohne eine solche Grundlage bleibt es beim Grundsatz, dass der Vorstand die Geschäfte führt (§ 84 Abs. 1 S. 2 BGB) und über seine Arbeitsweise selbst beschließt.
Darf die Geschäftsordnung Vorstandssitzungen per Videokonferenz erlauben?
Praktisch ja, rechtlich sicher ist die Verankerung in der Satzung. § 32 Abs. 2 BGB erlaubt hybride und virtuelle Versammlungen, ist aber auf die Mitgliederversammlung zugeschnitten und über § 84b S. 1 BGB nur entsprechend anwendbar. Wer regelmäßig per Video beschließt, sollte das in der Satzung regeln und die Frage vorab mit der Aufsichtsbehörde klären.
Gilt die Geschäftsordnung weiter, wenn der Vorstand neu besetzt wird?
Ja, sie bindet das Organ und nicht die einzelne Person und bleibt deshalb bis zu einer Änderung in Kraft. Der neue Vorstand kann sie allerdings mit derselben Mehrheit ändern oder aufheben, mit der sie beschlossen wurde. Regelungen, die jeden künftigen Vorstand binden sollen, gehören deshalb in die Satzung.
Quellen und Rechtsgrundlagen
- Mindestinhalt der Satzung (Zweck, Name, Sitz, Bildung des Vorstands) und Form des Stiftungsgeschäfts: § 81 Abs. 1, 3 BGB
- Vorstand, Geschäftsführung und Vertretung; Vertretung durch die Mehrheit der Vorstandsmitglieder; Abweichung und Beschränkung der Vertretungsmacht mit Wirkung gegen Dritte nur durch die Satzung; weitere Organe nur in der Satzung: § 84 Abs. 1 bis 4 BGB
- Entsprechende Anwendung der §§ 30, 31 und 42 Abs. 2 BGB auf die Stiftung: § 84 Abs. 5 BGB; besondere Vertreter durch die Satzung: § 30 BGB
- Unentgeltlichkeit der Organtätigkeit und Abweichung nur durch die Satzung, einschließlich Haftungsbeschränkung: § 84a Abs. 1 S. 2, 3 BGB
- Sorgfaltsmaßstab "Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers" und Entlastung bei Handeln unter Beachtung der gesetzlichen und satzungsgemäßen Vorgaben auf Grundlage angemessener Informationen: § 84a Abs. 2 S. 1, 2 BGB
- Beschlussfassung mehrgliedriger Organe entsprechend § 32 BGB, soweit die Satzung nichts Abweichendes regelt; Stimmverbot in eigener Sache: § 84b S. 1, 2 BGB
- Bezeichnung des Beschlussgegenstands bei der Berufung, Mehrheit der abgegebenen Stimmen, hybride und virtuelle Versammlung, Beschluss ohne Versammlung bei Zustimmung aller in Textform: § 32 Abs. 1 bis 3 BGB
- Satzungsänderung durch das zuständige Organ, Genehmigung durch die nach Landesrecht zuständige Behörde, behördliche Änderung nach § 85 BGB, Sitzverlegung: § 85a Abs. 1 bis 3 BGB
- Aufbewahrungsfristen (zehn Jahre für Bücher, Aufzeichnungen, Inventare und Jahresabschlüsse, acht Jahre für Buchungsbelege, sechs Jahre für die übrigen Unterlagen): § 147 Abs. 3 S. 1 AO
- Ehrenamtspauschale 960 €: § 3 Nr. 26a EStG
- Stiftungsrecht bundeseinheitlich seit dem 1. Juli 2023, §§ 80 ff. BGB. Gesetzestexte abgerufen am 3. September 2026. Angaben zur Ausgestaltung von Geschäftsordnungen sind Praxiswissen aus der Beratung Ratgeber Stiftung und keine gesetzlichen Vorgaben. Stand: September 2026.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Steuer- oder Rechtsberatung dar. Steuerliche und rechtliche Aussagen beziehen sich auf typische Konstellationen; im Einzelfall sollten Steuerberater bzw. Rechtsanwalt einbezogen werden.
