Der Weg führt über fünf Stationen: Gesellschaftsvertrag beim Notar (§ 2 Abs. 1 GmbHG), Einzahlung auf das Stammkapital von 25.000 Euro (§ 5 Abs. 1 GmbHG), Anmeldung zum Handelsregister (§ 7 GmbHG), Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung beim Finanzamt. Vom Notartermin bis zur Eintragung vergehen meist zwei bis sechs Wochen.
Die eine Entscheidung, die sich später kaum noch korrigieren lässt, fällt vorher: die Formulierung des Unternehmensgegenstands. An ihr hängt die erweiterte Gewerbesteuerkürzung, und damit der ganze Grund für die Rechtsform.
Ob die GmbH für dich die richtige Hülle ist oder eine Stiftung besser passt, ist eine andere Frage. Sie wird im Beitrag Immobilien-GmbH oder Immobilien-Stiftung entschieden. Hier geht es um die Umsetzung.
Das Wichtigste in Kürze
- Vom Notartermin bis zur Handelsregistereintragung vergehen meist zwei bis sechs Wochen. Notar und Register kosten bei 25.000 Euro Stammkapital ab rund 450 Euro, weil der Geschäftswert mindestens 30.000 Euro beträgt (§§ 105, 107 GNotKG) und die Eintragung 225 Euro kostet (GV 2100 HRegGebV).
- Das Stammkapital beträgt mindestens 25.000 Euro (§ 5 Abs. 1 GmbHG); für die Anmeldung genügen ein Viertel je Geschäftsanteil und insgesamt 12.500 Euro (§ 7 Abs. 2 GmbHG).
- Die Satzung entscheidet über die erweiterte Kürzung: § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG verlangt die ausschließliche Verwaltung eigenen Grundbesitzes und gewährt die Kürzung nur auf Antrag.
- Bestehende Immobilien wandern nicht steuerfrei hinein: Es fällt Grunderwerbsteuer an (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG), innerhalb der Zehnjahresfrist zusätzlich Einkommensteuer (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG).
- Vor der Eintragung besteht die GmbH als solche nicht, und wer in ihrem Namen handelt, haftet persönlich und solidarisch (§ 11 GmbHG).
- Wer an die Nachfolge denkt, plant die Stiftung vor der Gründung ein. Später kostet der Umbau ein zweites Mal Grunderwerbsteuer.
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1. Was ist eine Immobilien-GmbH und wann lohnt sie sich?
Eine Immobilien-GmbH ist eine gewöhnliche GmbH, deren einziger Zweck das Halten und Vermieten eigener Grundstücke ist. Der Begriff steht in keinem Gesetz. Was ihn trägt, sind zwei Eigenschaften: Die Gesellschaft ist eine eigene juristische Person, und für ihre Verbindlichkeiten haftet nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 1 und 2 GmbHG).
Steuerlich ändert sich damit alles. Die GmbH gilt als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuchs (§ 13 Abs. 3 GmbHG), und bei unbeschränkt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaften sind alle Einkünfte als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu behandeln (§ 8 Abs. 2 KStG). Aus Vermietung und Verpachtung wird Gewerbeertrag, aus dem persönlichen Steuersatz wird Körperschaftsteuer, und die private Zehnjahresfrist beim Verkauf gibt es nicht mehr.
Ob sich das trägt, hängt an drei Größen. Erstens am Mietüberschuss, denn die Fixkosten einer Gesellschaft sind nahezu unabhängig von ihrer Größe. Zweitens an der Verwendung: Die GmbH ist ein Thesaurierungsvehikel, und wer die Mieten privat verbraucht, holt sich die Belastung an der Ausschüttung wieder ab. Drittens am Bestand, denn bestehende Objekte kosten beim Umhängen Grunderwerbsteuer. Die vollständige Belastungskette über alle Stufen gehört nicht in diesen Beitrag.
Den allgemeinen Schwellenwert für eine Mutter-Tochter-Struktur behandelt der Beitrag ab wann lohnt sich eine Holding.
2. Wie gründest du eine Immobilien-GmbH Schritt für Schritt?
In sieben Schritten, von denen nur einer beim Notar stattfindet. Der Zeitverlust liegt bei der Bank und beim Registergericht.
Schritt 1: Firma, Sitz und Gegenstand festlegen
Der Gesellschaftsvertrag muss Firma und Sitz, den Gegenstand des Unternehmens, den Betrag des Stammkapitals sowie Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile enthalten (§ 3 Abs. 1 GmbHG); Sitz ist der Ort im Inland, den der Vertrag bestimmt (§ 4a GmbHG). Die Firma prüft die Industrie- und Handelskammer vorab kostenlos. Am Unternehmensgegenstand hängt später die Steuer, dazu Kapitel 3.
Schritt 2: Gesellschaftsvertrag beim Notar
Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form und ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen (§ 2 Abs. 1 GmbHG). Die Beurkundung kann auch mittels Videokommunikation nach den §§ 16a bis 16e BeurkG erfolgen (§ 2 Abs. 3 GmbHG). Im selben Termin bestellen die Gesellschafter die Geschäftsführung; Geschäftsführer kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein (§ 6 Abs. 2 Satz 1 GmbHG).
Schritt 3: Geschäftskonto und Einzahlung
Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt ist und der Gesamtbetrag der Geldeinlagen zugleich die Hälfte des Mindeststammkapitals erreicht (§ 7 Abs. 2 GmbHG), bei 25.000 Euro Stammkapital also 12.500 Euro. Sacheinlagen, etwa ein Grundstück, müssen vor der Anmeldung endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführer bewirkt sein (§ 7 Abs. 3 GmbHG); Gegenstand und Nennbetrag gehören in den Gesellschaftsvertrag (§ 5 Abs. 4 GmbHG). Das Konto ist der langsamste Schritt, weil die Bank Satzung, Gesellschafterliste und Identifizierung aller Beteiligten verlangt.
Schritt 4: Handelsregisteranmeldung
Die Gesellschaft ist bei dem Gericht anzumelden, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat (§ 7 Abs. 1 GmbHG); der Notar reicht elektronisch ein. Beizufügen sind Gesellschaftsvertrag, Legitimation der Geschäftsführer und Gesellschafterliste (§ 8 Abs. 1 GmbHG), dazu die Versicherungen zu Einzahlung und Bestellungshindernissen (§ 8 Abs. 2 und 3 GmbHG). Falsche Angaben lösen eine gesamtschuldnerische Ersatzpflicht aus (§ 9a Abs. 1 GmbHG).
Schritt 5: Gewerbeanmeldung
Wer den selbständigen Betrieb eines stehenden Gewerbes anfängt, muss dies der zuständigen Behörde anzeigen (§ 14 Abs. 1 GewO). Das gilt auch für die vermögensverwaltende Immobilien-GmbH, weil die Gewerbeeigenschaft an der Rechtsform hängt.
Schritt 6: Steuerliche Erfassung
Wer einen gewerblichen Betrieb eröffnet, hat dies der Gemeinde mitzuteilen, die das Finanzamt unterrichtet (§ 138 Abs. 1 AO). Das Finanzamt verlangt anschließend weitere Auskünfte über die für die Besteuerung erheblichen Verhältnisse (§ 138 Abs. 1b AO), in der Praxis den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung über Mein ELSTER; die Frist beträgt einen Monat (§ 138 Abs. 4 AO). Aus dem Fragebogen kommt die Steuernummer, und hier fällt die Entscheidung über die Umsatzsteuer.
Schritt 7: Eintragung
Eingetragen werden Firma, Sitz, Geschäftsanschrift, Gegenstand, Stammkapital, Tag des Vertragsschlusses und die Geschäftsführer (§ 10 Abs. 1 GmbHG). Ab diesem Tag existiert die GmbH. Ist sie nicht ordnungsgemäß errichtet und angemeldet, lehnt das Gericht die Eintragung ab (§ 9c Abs. 1 GmbHG); ein häufiger Grund ist ein unbestimmter Unternehmensgegenstand.
Tabelle seitlich wischen, um alle Spalten zu sehen.
| Schritt | Wer handelt | Übliche Dauer | Norm |
|---|---|---|---|
| Firma und Gegenstand abstimmen | Gesellschafter, Steuerberater, IHK | 1 bis 2 Wochen | § 3 Abs. 1 GmbHG |
| Beurkundung des Gesellschaftsvertrags | Notar | 1 Termin | § 2 Abs. 1 GmbHG |
| Konto und Einzahlung | Bank, Gesellschafter | 1 bis 3 Wochen (Praxiswert) | § 7 Abs. 2 GmbHG |
| Anmeldung zum Handelsregister | Notar, Geschäftsführer | wenige Tage | §§ 7, 8 GmbHG |
| Eintragung | Registergericht | 3 Tage bis 3 Wochen (Praxiswert) | § 10 Abs. 1 GmbHG |
| Gewerbeanmeldung | Geschäftsführer | 1 Tag | § 14 Abs. 1 GewO |
| Steuerliche Erfassung | Geschäftsführer, Steuerberater | 2 bis 6 Wochen bis zur Steuernummer | § 138 Abs. 1 und 1b AO |
Die Vor-GmbH: der Zeitraum, in dem du persönlich haftest
Zwischen Beurkundung und Eintragung existiert die Gesellschaft als Vor-GmbH. Das Gesetz ist deutlich: Vor der Eintragung besteht die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als solche nicht (§ 11 Abs. 1 GmbHG). Ist vor der Eintragung in ihrem Namen gehandelt worden, haften die Handelnden persönlich und solidarisch (§ 11 Abs. 2 GmbHG).
Das ist kein Randthema, weil in genau dieser Phase die teuersten Verträge unterschrieben werden: Kaufvertrag, Darlehen, Maklerauftrag. Wer sie vor der Eintragung abschließt, tut das ohne den Schutz des § 13 Abs. 2 GmbHG. Dazu kommt die Vorbelastungshaftung für Verluste, die das Stammkapital bis zur Eintragung aufgezehrt haben; sie steht nicht im GmbHG, sondern ist Richterrecht (BGH, Urteil vom 9. März 1981, II ZR 54/80, BGHZ 80, 129). Die praktische Antwort: Kaufvertrag und Darlehen erst nach der Eintragung oder mit ausdrücklicher Genehmigungsklausel für die eingetragene Gesellschaft.
3. Was gehört in die Satzung, damit die erweiterte Kürzung hält?
Ein Unternehmensgegenstand, der nichts anderes zulässt als die Verwaltung und Nutzung eigenen Grundbesitzes. Das ist der wichtigste Satz dieses Beitrags, und er wird beim Notartermin regelmäßig in einer Minute erledigt.
Der Hintergrund steht in § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG. Danach tritt an Stelle der einfachen Kürzung auf Antrag bei Unternehmen, die ausschließlich eigenen Grundbesitz oder neben eigenem Grundbesitz eigenes Kapitalvermögen verwalten und nutzen, die Kürzung um den Teil des Gewerbeertrags, der auf die Verwaltung und Nutzung des eigenen Grundbesitzes entfällt. Zwei Wörter tragen die ganze Gestaltung: "auf Antrag" und "ausschließlich". Ohne diese Kürzung ist die Immobilien-GmbH ein normaler Gewerbebetrieb mit Gewerbesteuer auf jeden Euro Miete. Nebenbei: Die einfache Kürzung des Satzes 1 beträgt nicht 1,2 Prozent des Einheitswerts, sondern erfasst die im Erhebungszeitraum als Betriebsausgabe erfasste Grundsteuer. Die alte Formel steht nicht mehr im Gesetz.
Was ein zu weiter Gegenstand anrichtet
Die Standardklausel aus Gründungsportalen lautet sinngemäß "Erwerb, Verwaltung und Veräußerung von Immobilien aller Art sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte". Der Zusatz am Ende ist bequem, weil er nie zu eng ist. Für die erweiterte Kürzung ist er das Gegenteil von hilfreich: Er beschreibt eine Gesellschaft, die eben nicht ausschließlich eigenen Grundbesitz verwaltet, sondern auch handeln und vermitteln darf. Ob schon der zu weite Satzungsgegenstand ohne entsprechende Tätigkeit die Kürzung kostet oder erst die tatsächliche Betätigung, ist Auslegungsfrage; der Wortlaut des § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG stellt auf Unternehmen ab, die ausschließlich eigenen Grundbesitz "verwalten und nutzen". Sicher ist nur: Er liefert der Betriebsprüfung den ersten Ansatzpunkt, und er lässt sich vorher kostenlos vermeiden. Sinnvoll ist ein Gegenstand, der die Ausschließlichkeit abbildet und die erlaubten Nebentätigkeiten benennt, statt sie offenzulassen. Lass dir die Formulierung vor dem Termin schicken und vom Steuerberater gegenlesen.
Was die Satzung nicht heilen kann
Drei Dinge kippen die Kürzung unabhängig von der Formulierung, und alle drei entscheiden sich im Mietvertrag:
- Betriebsvorrichtungen. Sie gehören nicht zum Grundvermögen, auch dann nicht, wenn sie wesentliche Bestandteile sind (§ 243 Abs. 2 Nr. 2 BewG). Lastenaufzüge, Kühlzellen, fest eingebaute Küchentechnik: Wer so etwas mitvermietet, vermietet nicht nur eigenen Grundbesitz. Das ist der eigentliche Klassiker der Aberkennung, nicht die Photovoltaik.
- Photovoltaik jenseits der Grenze. Einnahmen aus Strom aus erneuerbaren Energien und aus Ladestationen sind zulässig, solange sie 20 Prozent der Einnahmen aus der Gebrauchsüberlassung nicht übersteigen und der Strom nicht an Letztverbraucher außerhalb der Mieterschaft geht (§ 9 Nr. 1 Satz 3 Buchst. b GewStG). Eine Anlage auf dem Dach ist also kein Ausschlussgrund mehr, der Liefervertrag mit dem Nachbargewerbe schon.
- Der Mieter, der zugleich Gesellschafter ist. Die Kürzung gilt nicht, wenn der Grundbesitz ganz oder zum Teil dem Gewerbebetrieb eines Gesellschafters dient (§ 9 Nr. 1 Satz 5 Nr. 1 GewStG). Die Halle, die an die eigene operative GmbH vermietet wird, ist genau dieser Fall. Details im Beitrag zur Vermietung an die eigene GmbH.
Warum das Musterprotokoll hier nicht passt
Bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer kann im vereinfachten Verfahren gegründet werden; dann ist das Musterprotokoll der Anlage 1 zu verwenden, und darüber hinaus dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Daran scheitert es: Eine Immobilien-GmbH braucht meist Zustimmungsvorbehalte für Grundstücksgeschäfte, eine Regelung zur Anteilsübertragung und eine Nachfolgeklausel. Das Musterprotokoll spart einige hundert Euro und kostet die Gestaltungsfreiheit dort, wo sie am meisten wert ist.
4. Was kostet die Gründung und was kostet der laufende Betrieb?
Die Gründungskosten hängen am Geschäftswert und damit am Stammkapital, die laufenden Kosten an der Zahl der Gesellschaften. Runde Zahlen aus dem Netz meinen meist den Fall Musterprotokoll.
Tabelle seitlich wischen, um alle Spalten zu sehen.
| Posten | Rhythmus | Bemessung | Betrag |
|---|---|---|---|
| Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags | einmalig | Geschäftswert nach GNotKG, steigt mit dem Stammkapital, mindestens 30.000 € (§ 107 Abs. 1 GNotKG) | 250 € (2,0 nach KV 21100) bei mehreren Gründern, 125 € (1,0 nach KV 21200) bei einer Gründerperson, jeweils zzgl. USt |
| Beglaubigung der Handelsregisteranmeldung | einmalig | GNotKG, Geschäftswert mindestens 30.000 € (§ 105 Abs. 1 GNotKG) | 62,50 € zzgl. USt für Entwurf und Beglaubigung (0,5 nach KV 24102, § 92 Abs. 2 GNotKG), dazu Vollzugsgebühren |
| Eintragung im Handelsregister | einmalig | Handelsregistergebührenverordnung | 225 € (GV 2100), mit Sacheinlage 360 € (GV 2101) |
| Gewerbeanmeldung | einmalig | kommunale Gebührensatzung | je nach Gemeinde |
| Stammkapital | einmalig, bleibt Vermögen der GmbH | mindestens 25.000 €, davon 12.500 € vor der Anmeldung | § 5 Abs. 1, § 7 Abs. 2 GmbHG |
| Grunderwerbsteuer beim Einbringen bestehender Objekte | einmalig je Objekt | Grundbesitzwert, Landessatz | ab 3,5 %, in allen Ländern außer Bayern höher, bis 6,5 % |
| Buchführung | laufend | Zahl der Belege und Objekte | nach Aufwand, Rahmen nach § 33 StBVV |
| Jahresabschluss und Offenlegung | jährlich | Bilanzsumme, Umfang | nach Aufwand, Rahmen nach § 35 StBVV |
| Körperschaftsteuer-, Gewerbesteuer- und Umsatzsteuererklärung | jährlich | je Gesellschaft | nach Aufwand, Rahmen nach § 24 Abs. 1 Nr. 3, 5 und 8 StBVV |
Zwei Posten werden fast immer unterschätzt. Der erste ist der Jahresabschluss: keine erweiterte Einnahmenüberschussrechnung, sondern eine Bilanz mit Anhang, jedes Jahr neu. Der zweite ist die Zeit der Geschäftsführung, denn wer drei Wohnungen hält, braucht denselben Verwaltungsapparat wie eine Gesellschaft mit dreißig. Das Stammkapital ist dagegen keine Kostenposition: Es bleibt Vermögen der GmbH und steht als Eigenkapital für den ersten Kauf bereit, lässt sich aber nicht ohne Kapitalherabsetzung zurückzahlen.
5. Wie bekommst du bestehende Immobilien in die GmbH?
Nur gegen Steuer. Das ist der Einstiegspreis, den die meisten Rechnungen weglassen, und er entscheidet häufiger über die Gründung als die laufende Belastung.
Der Grunderwerbsteuer unterliegt jedes Rechtsgeschäft, das den Anspruch auf Übereignung eines inländischen Grundstücks begründet (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG). Ob du verkaufst oder ohne Gegenleistung einbringst, ändert nur die Bemessungsgrundlage: Bei Erwerbsvorgängen auf gesellschaftsvertraglicher Grundlage gelten die Grundbesitzwerte (§ 8 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 GrEStG). Der Satz beträgt 3,5 Prozent (§ 11 Abs. 1 GrEStG), die Länder dürfen ihn selbst bestimmen (Art. 105 Abs. 2a Satz 2 GG). Nach der Übersicht des Bundesfinanzministeriums haben alle Länder außer Bayern ihn angehoben, auf bis zu 6,5 Prozent.
Beispielrechnung Einstiegspreis. Drei vermietete Wohnungen, Grundbesitzwert zusammen 1.200.000 Euro, alle im Privatvermögen, alle seit mehr als zehn Jahren gehalten.
Tabelle seitlich wischen, um alle Spalten zu sehen.
| Posten | Bemessung | Betrag |
|---|---|---|
| Grunderwerbsteuer, Bundessatz | 3,5 % von 1.200.000 € | 42.000 € |
| Grunderwerbsteuer, Landessatz | abweichend nach Bundesland | bis 78.000 € bei 6,5 %, in Bayern bleibt es bei 42.000 € |
| Notar und Grundbuch für drei Übertragungen | GNotKG, GNotKG-Anlage | 7.959,90 € bei 400.000 € Wert je Wohnung und drei Verträgen: je 1.570 € Beurkundung (2,0, KV 21100), 298,30 € USt und 785 € Umschreibung (1,0, KV 14110), ohne Vollzugsgebühren |
| Gründungskosten der GmbH | siehe Kapitel 4 | rund 450 bis 600 € für Notar und Register, ohne Beratung |
| Einkommensteuer auf den Wertzuwachs | entfällt, Zehnjahresfrist abgelaufen | 0 € |
| Einstiegspreis mindestens | ohne Landeszuschlag und Nebenkosten | 42.000 € |
42.000 Euro, sofort fällig, ohne dass ein Euro Miete mehr fließt. Bei drei Wohnungen mit 30.000 Euro Jahresüberschuss dauert die Amortisation Jahre. Genau deshalb steht diese Rechnung vor dem Notartermin und nicht danach. Welche Wege es gibt, den Posten zu senken, beschreibt der Beitrag Grunderwerbsteuer sparen.
Beim Neukauf fällt die Grunderwerbsteuer ohnehin an, egal ob du privat oder über die GmbH kaufst. Daraus folgt die wichtigste Reihenfolgeregel: Neuerwerbe kaufst du direkt in die Gesellschaft, bestehende Objekte lässt du liegen, bis die Zehnjahresfrist abgelaufen ist.
Die zweite Falle: Objekte innerhalb der Zehnjahresfrist
Wird ein Objekt bewegt, das noch keine zehn Jahre gehalten wird, kommt Einkommensteuer dazu. Ein privates Veräußerungsgeschäft liegt vor, wenn zwischen Anschaffung und Veräußerung nicht mehr als zehn Jahre liegen (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG), und als Veräußerung gilt ausdrücklich auch die verdeckte Einlage in eine Kapitalgesellschaft (§ 23 Abs. 1 Satz 5 Nr. 2 EStG). Der volle Wertzuwachs wird dann zum persönlichen Steuersatz versteuert, ohne dass Geld geflossen ist. Wie die Frist in einer Stiftung wirkt, behandelt der Beitrag zur Spekulationsfrist bei Immobilien. Ist das Umhängen unvermeidbar, ist der entgeltliche Verkauf an die eigene Gesellschaft oft die ehrlichere Variante als die Einlage: gleiche Grunderwerbsteuer, aber eine neue Abschreibungsgrundlage und ein Kaufpreis, der sich über ein Verkäuferdarlehen stunden lässt.
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Stiftungs-Check starten6. Welche Pflichten hast du ab dem Tag der Eintragung?
Drei, und sie treffen die Gesellschaft unabhängig davon, wie klein sie ist. Diesen Aufwand unterschätzen Gründer am stärksten, weil er im Privatvermögen nicht existiert.
- Buchführung. Jeder Kaufmann ist verpflichtet, Bücher zu führen und in diesen seine Handelsgeschäfte und die Lage seines Vermögens nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung ersichtlich zu machen (§ 238 Abs. 1 HGB). Für die GmbH gilt das über § 13 Abs. 3 GmbHG ohne Umsatz- oder Gewinngrenze. Eine Einnahmenüberschussrechnung wie bei der privaten Vermietung gibt es nicht mehr.
- Jahresabschluss. Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft haben den Jahresabschluss um einen Anhang zu erweitern (§ 264 Abs. 1 Satz 1 HGB), aufzustellen in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs. Kleine Kapitalgesellschaften dürfen sich sechs Monate Zeit lassen (§ 264 Abs. 1 Satz 3 und 4 HGB); klein ist, wer mindestens zwei der Merkmale 7.500.000 Euro Bilanzsumme, 15.000.000 Euro Umsatzerlöse und fünfzig Arbeitnehmer nicht überschreitet (§ 267 Abs. 1 HGB). Fast jede Immobilien-GmbH fällt darunter.
- Offenlegung. Der festgestellte Jahresabschluss ist elektronisch dem Unternehmensregister zu übermitteln (§ 325 Abs. 1 HGB), spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag (§ 325 Abs. 1a HGB). Deine Bilanz ist damit öffentlich. Wer Vermögen unauffällig halten will, hat mit der GmbH die falsche Hülle gewählt.
Steuerlich kommen Körperschaftsteuer-, Gewerbesteuer- und meist Umsatzsteuererklärung hinzu. Die Körperschaftsteuer beträgt für den Veranlagungszeitraum 2026 15 Prozent, sinkt aber nach § 23 Abs. 1 KStG stufenweise ab:
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| Veranlagungszeitraum | Körperschaftsteuersatz |
|---|---|
| bis 2027 | 15 Prozent |
| 2028 | 14 Prozent |
| 2029 | 13 Prozent |
| 2030 | 12 Prozent |
| 2031 | 11 Prozent |
| ab 2032 | 10 Prozent |
Der Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent auf die Körperschaftsteuer bleibt und sinkt entsprechend mit. Eine Immobilie wird auf Jahrzehnte gehalten, deshalb ist jede Vergleichsrechnung mit einem festen Satz über die gesamte Haltedauer falsch.
7. UG oder GmbH, und welche Fehler machen Gründer im ersten Jahr?
Die UG spart Kapital und kostet Verhandlungsposition. Sie ist keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH mit weniger Stammkapital und drei Sonderregeln.
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| Frage | GmbH | UG (haftungsbeschränkt) |
|---|---|---|
| Mindeststammkapital | 25.000 € (§ 5 Abs. 1 GmbHG) | 1 € (§ 5a Abs. 1 GmbHG) |
| Einzahlung vor der Anmeldung | ein Viertel je Anteil, insgesamt 12.500 € (§ 7 Abs. 2 GmbHG) | volle Höhe (§ 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG) |
| Sacheinlagen, etwa ein Grundstück | möglich (§ 5 Abs. 4 GmbHG) | ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG) |
| Gewinnverwendung | frei | ein Viertel des Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage (§ 5a Abs. 3 GmbHG) |
| Firmierung | GmbH | Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) |
| Wirkung nach außen | etablierter Standard | signalisiert Unterkapitalisierung |
Für eine Immobilien-GmbH ist die UG in aller Regel die falsche Wahl, und das hat wenig mit Juristerei zu tun. Banken bewerten Eigenkapital, und eine Gesellschaft mit 1.000 Euro Stammkapital bekommt kein Objektdarlehen ohne persönliche Bürgschaft, womit der Haftungsvorteil wieder weg ist. Verkäufer und Makler lesen die Firmierung ebenfalls. Dazu kommt die Thesaurierungspflicht des § 5a Abs. 3 GmbHG: Ein Viertel jedes Jahresüberschusses ist gebunden, bis das Stammkapital 25.000 Euro erreicht (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Und der härteste Punkt: Sacheinlagen sind ausgeschlossen, ein Grundstück kannst du also nicht einlegen. Sinnvoll bleibt die UG dort, wo nichts finanziert wird und kein Grundbesitz eingelegt werden soll, etwa als reine Verwaltungsgesellschaft ohne eigene Objekte.
Die vier Fehler der ersten zwölf Monate
- Der Antrag, den niemand gestellt hat. Die erweiterte Kürzung gibt es nur auf Antrag (§ 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG), und zwar für jedes Jahr neu.
- Das Geschäftsführergehalt ohne Substanz. Eine Vergütung, die keine tatsächliche Tätigkeit abbildet, ist eine verdeckte Gewinnausschüttung und mindert das Einkommen nicht (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG). Dasselbe gilt für Gesellschafterdarlehen zu nicht marktüblichen Konditionen. Was angemessen ist, entscheidet sich im Einzelfall am Fremdvergleich.
- Die private Nutzung. Die Wohnung der GmbH, in der der Gesellschafter mietfrei oder verbilligt wohnt, ist derselbe Tatbestand. Die Gesellschaft ist ein anderes Rechtssubjekt, ihr Vermögen ist nicht deins.
- Der Mietvertrag, den keiner gelesen hat. Übernommene Altverträge enthalten mitvermietete Betriebsvorrichtungen, Möblierungen und Serviceleistungen. Sie kosten die Kürzung für das ganze Jahr, in dem sie laufen.
Checkliste vor dem Notartermin:
- Mietüberschuss der letzten drei Jahre gegen die laufenden Kosten der Gesellschaft stellen.
- Entscheiden, ob thesauriert oder entnommen wird. Ohne Thesaurierung trägt sich die Struktur selten.
- Für jedes bestehende Objekt das Anschaffungsdatum notieren und die Zehnjahresfrist prüfen.
- Grundbesitzwerte schätzen und die Grunderwerbsteuer des eigenen Bundeslandes durchrechnen.
- Den Unternehmensgegenstand vorab vom Steuerberater gegenlesen lassen, Musterprotokoll bewusst ablehnen.
- Alle Mietverträge auf Betriebsvorrichtungen, Möblierung und Nebenleistungen durchsehen und klären, ob ein Mieter zugleich Gesellschafter wird.
- Kaufvertrag und Darlehen erst nach der Eintragung unterschreiben oder eine Genehmigungsklausel aufnehmen.
- Die Gesellschafterstruktur festlegen, bevor beurkundet wird. Jede spätere Änderung ist eine eigene Beurkundung.
8. Wann gehört eine Stiftung über oder statt der Immobilien-GmbH?
Immer dann, wenn das Problem nicht die laufende Steuer ist, sondern die Frage, wem der Bestand in dreißig Jahren gehört. Die GmbH gehört jemandem, die Stiftung gehört sich selbst.
Das ist kein Thema für später, sondern eine Gründungsentscheidung. Wer zuerst die GmbH gründet, die Immobilien einbringt und Jahre danach die Stiftung darübersetzt, zahlt den Einstiegspreis unter Umständen zweimal: einmal beim Übergang ins Gesellschaftsvermögen und ein zweites Mal, wenn mindestens 90 Prozent der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen (§ 1 Abs. 2b und Abs. 3 GrEStG).
Tabelle seitlich wischen, um alle Spalten zu sehen.
| Frage bei der Gründung | Immobilien-GmbH | Familienstiftung |
|---|---|---|
| Wer wird Eigentümer | die Gesellschafter, Anteile sind vererblich und teilbar | niemand, die Stiftung ist mitgliederlos (§ 80 Abs. 1 Satz 1 BGB) |
| Wie lange dauert die Errichtung | zwei bis sechs Wochen bis zur Eintragung | länger, weil die Anerkennung durch die Stiftungsaufsicht hinzukommt (§ 82 BGB) |
| Was kostet der Einstieg | Beurkundung, Handelsregister, 25.000 € Stammkapital | Beurkundung, Anerkennungsverfahren, Grundstockvermögen |
| Lässt sich die Entscheidung zurücknehmen | ja, Anteile lassen sich verkaufen | praktisch nicht, die Bindung ist dauerhaft |
| Was passiert im Erbfall | Anteile fallen in den Nachlass, Pflichtteil greift | nichts, das Vermögen wechselt nicht den Eigentümer |
| Wiederkehrende Belastung | keine, dafür Erbschaftsteuer je Generationswechsel | Erbersatzsteuer alle 30 Jahre (§ 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG) |
In der Praxis wird selten entweder oder entschieden. Die häufigste Kombination ist die Stiftung als Gesellschafterin der Immobilien-GmbH: Die Vermietung bleibt in der Gesellschaft mit der erweiterten Kürzung, die Anteile daran liegen in der Stiftung und sind dem Erbgang entzogen. Welcher Weg der Einbringung der günstigere ist, behandeln die Beiträge Immobilien in Stiftung einbringen und Immobilien im Stiftungsvermögen. Den grundsätzlichen Unterschied beider Rechtsformen erklärt der Beitrag Stiftung oder GmbH.
Unser Fazit
Die Gründung selbst ist der einfachste Teil: sieben Schritte, zwei bis sechs Wochen, ein Notartermin. Teuer und schwer korrigierbar sind die beiden Entscheidungen davor, nämlich wie der Unternehmensgegenstand formuliert ist und ob bestehende Objekte mitgehen.
Unsere Empfehlung ist eine Reihenfolge. Rechne zuerst den Einstiegspreis aus Grunderwerbsteuer und Spekulationsfrist durch, denn er entscheidet häufiger gegen die Gründung als jede laufende Belastung. Lass dir zweitens den Unternehmensgegenstand vor dem Termin gegenlesen. Und kläre drittens die Nachfolgefrage vor der Beurkundung: Wer die Stiftung später darübersetzt, zahlt für dieselben Immobilien zweimal Eintritt.
Weitere Beiträge zu Immobilien findest du im Bereich Immobilien.
Und was heißt das für dich?
Ob eine Stiftung in deiner Situation das richtige Instrument ist, hängt an Vermögen, Zielen und Zeithorizont. Zehn Minuten am Telefon reichen für die erste Einschätzung.
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Häufige Fragen
Wie viel Eigenkapital braucht eine Immobilien-GmbH für die Finanzierung?
Mehr als das gesetzliche Minimum. Die 25.000 Euro Stammkapital nach § 5 Abs. 1 GmbHG sind eine gesellschaftsrechtliche Untergrenze, keine Finanzierungsgröße. Banken bewerten eine neu gegründete Gesellschaft ohne Historie und verlangen meist eine höhere Eigenkapitalquote als bei einem Privatdarlehen, oft zusätzlich die persönliche Bürgschaft des Gesellschafters. Wie hoch die Quote genau sein muss, legt jede Bank selbst fest.
Kann ich als Geschäftsführer meiner eigenen Immobilien-GmbH ein Gehalt zahlen?
Ja, aber nur für eine tatsächlich erbrachte Tätigkeit und in angemessener Höhe. Verdeckte Gewinnausschüttungen mindern das Einkommen nicht (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG), und ein Gehalt ohne Substanz ist genau das. Bei wenigen Einheiten ist der tatsächliche Aufwand gering, was die angemessene Vergütung begrenzt; Maßstab ist, was ein fremder Geschäftsführer für dieselbe Tätigkeit bekäme. Der Anstellungsvertrag gehört vorher schriftlich fixiert.
Lohnt sich eine Immobilien-GmbH ab einer Wohnung?
In aller Regel nicht. Die laufenden Kosten für Buchführung, Jahresabschluss nach § 264 Abs. 1 HGB und drei Steuererklärungen fallen unabhängig von der Objektzahl an, der Steuervorteil wächst dagegen mit dem Überschuss. Hinzu kommt, dass eine bereits vorhandene Wohnung beim Einbringen Grunderwerbsteuer auslöst (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG).
Muss ich Grunderwerbsteuer zahlen, wenn ich mein Haus in die eigene GmbH übertrage?
Ja. Der Grunderwerbsteuer unterliegt jedes Rechtsgeschäft, das den Anspruch auf Übereignung eines inländischen Grundstücks begründet (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG), und die GmbH ist ein eigenes Rechtssubjekt. Auch die Einbringung ohne Gegenleistung ist steuerpflichtig, bemessen nach dem Grundbesitzwert (§ 8 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 GrEStG). Der Satz beträgt 3,5 Prozent (§ 11 Abs. 1 GrEStG); nach der Übersicht des Bundesfinanzministeriums erheben alle Länder außer Bayern mehr, bis zu 6,5 Prozent.
Kann die Immobilien-GmbH später in eine Stiftung eingebracht werden?
Ja, üblicherweise wird die Stiftung Gesellschafterin der GmbH, statt die Immobilien selbst zu übernehmen. Das vermeidet eine zweite Grundstücksübertragung, löst aber Grunderwerbsteuer aus, sobald mindestens 90 Prozent der Anteile übergehen (§ 1 Abs. 2b und Abs. 3 GrEStG). Wer diesen Weg absehbar gehen will, plant die Stiftung vor der Gründung ein.
Was ist besser: Immobilien-GmbH oder Familienstiftung?
Beide lösen verschiedene Probleme. Die GmbH senkt die laufende Steuer auf Mieterträge, sofern die erweiterte Kürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG greift. Die Stiftung löst die Nachfolge, weil sie mitgliederlos ist (§ 80 Abs. 1 Satz 1 BGB) und ihr Vermögen nicht vererbt wird, trägt dafür aber alle 30 Jahre Erbersatzsteuer (§ 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG). In größeren Beständen werden beide kombiniert.
Quellen und Rechtsgrundlagen
- GmbHG: § 1; § 2 Abs. 1 (notarielle Form), Abs. 1a (Musterprotokoll, keine abweichenden Bestimmungen), Abs. 3 (Videokommunikation nach §§ 16a bis 16e BeurkG); § 3 Abs. 1 (Pflichtinhalt der Satzung); § 4a (Sitz im Inland); § 5 Abs. 1 (25.000 Euro), Abs. 4 (Sacheinlagen); § 5a Abs. 1 bis 5 (Unternehmergesellschaft, volle Einzahlung, Sacheinlageverbot, Rücklage von einem Viertel); § 6 Abs. 1 und 2; § 7 Abs. 1 bis 3 (Anmeldung, ein Viertel je Geschäftsanteil und insgesamt die Hälfte des Mindeststammkapitals); § 8 Abs. 1 bis 4; § 9a Abs. 1; § 9c Abs. 1; § 10 Abs. 1; § 11 Abs. 1 und 2 (Vor-GmbH, Handelndenhaftung); § 13 Abs. 1 bis 3
- GewStG: § 9 Nr. 1 Satz 1 (einfache Kürzung um die als Betriebsausgabe erfasste Grundsteuer), Satz 2 (erweiterte Kürzung auf Antrag bei ausschließlicher Verwaltung und Nutzung eigenen Grundbesitzes), Satz 3 Buchst. b und c (20- und 5-Prozent-Grenzen), Satz 4, Satz 5 Nr. 1 (Grundbesitz im Dienst des Gewerbebetriebs eines Gesellschafters)
- GrEStG: § 1 Abs. 1 Nr. 1 (Rechtsgeschäft mit Übereignungsanspruch), Abs. 2b und Abs. 3 (90 Prozent Anteilsübergang); § 8 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 (Grundbesitzwerte bei gesellschaftsvertraglicher Grundlage); § 11 Abs. 1 (3,5 Prozent)
- KStG und EStG: § 8 Abs. 2 KStG (alle Einkünfte gewerblich, nur für § 1 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 KStG); § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG (verdeckte Gewinnausschüttung); § 23 Abs. 1 KStG (15 Prozent bis 2027, danach sinkend auf 10 Prozent ab 2032); § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG (Zehnjahresfrist), Satz 5 Nr. 2 (verdeckte Einlage)
- HGB, GewO, AO und BewG: § 238 Abs. 1 HGB (Buchführungspflicht); § 264 Abs. 1 HGB (Jahresabschluss, drei oder sechs Monate); § 267 Abs. 1 HGB (kleine Kapitalgesellschaften); § 325 Abs. 1 und 1a HGB (Offenlegung binnen eines Jahres); § 14 Abs. 1 GewO; § 138 Abs. 1, 1b und 4 AO; § 243 Abs. 2 Nr. 2 BewG (Betriebsvorrichtungen)
- Weitere Normen: § 80 Abs. 1 Satz 1 BGB; § 82 BGB; § 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG (Erbersatzsteuer)
- Notar- und Handelsregisterkosten sind nach dem GNotKG und der Handelsregistergebührenverordnung gerechnet; Beratungskosten richten sich nach dem Mandatsumfang und sind nicht beziffert. Dauerangaben sind Praxiswerte. Gesetzestexte abgerufen am 23. September 2026 über gesetze-im-internet.de. Stand: September 2026.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Steuer- oder Rechtsberatung dar. Steuerliche und rechtliche Aussagen beziehen sich auf typische Konstellationen; im Einzelfall sollten Steuerberater bzw. Rechtsanwalt einbezogen werden.
