Ein Vorstandswechsel folgt vier Schritten: Ausscheiden, Nachbesetzung, Anzeige bei der Stiftungsbehörde, Übergabe. Bestellung und Abberufung regelt das BGB nicht; maßgeblich ist die Satzung, deren Pflichtinhalt die Bildung des Vorstands ist (§ 81 Abs. 1 BGB). Scheitert die Nachbesetzung, kann die zuständige Behörde befristet Organmitglieder berufen (§ 84c Abs. 1 BGB).
Der Vorstandswechsel ist der am häufigsten unterschätzte Vorgang im Leben einer Stiftung. Er wirkt wie eine Formalie und ist in Wahrheit der Moment, in dem sich zeigt, ob die Satzung trägt.
Denn anders als bei einer GmbH gibt es kein Handelsregister, in das jemand einen Geschäftsführerwechsel einträgt, und anders als beim Verein gibt es im BGB nicht einmal eine Vorschrift darüber, wer den Vorstand bestellt und wer ihn wieder abberufen kann.
Dieser Beitrag geht den Übergang deshalb Schritt für Schritt durch: wie jemand aus dem Amt herauskommt, wie der Nächste hineinkommt, was die Behörde davon erfahren muss, was übergeben wird und was passiert, wenn niemand nachrückt. Die Frage, wer überhaupt in den Vorstand gehört, behandelt der Beitrag Stiftungsvorstand besetzen.
Das Wichtigste in Kürze
- Die Satzung ist der erste Ort, nicht das Gesetz: Der Stifter muss der Stiftung eine Satzung mit Bestimmungen über die Bildung des Vorstands geben (§ 81 Abs. 1 BGB). Wer bestellt, für wie lange und wie abberufen wird, steht dort und nirgendwo sonst.
- Fünf Wege führen aus dem Amt: Ablauf der Amtszeit, Rücktritt, Abberufung, Tod und Wegfall der persönlichen Voraussetzungen. Nur der erste ist planbar, und genau deshalb muss die Satzung die anderen vier mitregeln.
- Die Handlungsfähigkeit hängt an der Vertretungsregel: Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wird die Stiftung durch die Mehrheit der Vorstandsmitglieder vertreten, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt (§ 84 Abs. 2 S. 2, Abs. 3 BGB). Fällt ein Mitglied weg, kann eine Zweier-Klausel die Stiftung stilllegen.
- Das ausscheidende Mitglied schuldet Rechenschaft und Herausgabe: Über § 84a Abs. 1 S. 1 BGB gelten die §§ 664 bis 670 BGB entsprechend, also Rechenschaft nach Ausführung (§ 666 BGB) und Herausgabe von allem, was aus der Geschäftsbesorgung erlangt wurde (§ 667 BGB).
- Für den Notfall gibt es eine Bundesnorm: Fehlen Organmitglieder, trifft die nach Landesrecht zuständige Behörde in dringenden Fällen auf Antrag eines Beteiligten oder von Amts wegen die notwendigen Maßnahmen und darf befristet Organmitglieder berufen (§ 84c Abs. 1 BGB).
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1. Wie läuft ein Vorstandswechsel in der Stiftung ab?
In vier Schritten: Das bisherige Mitglied scheidet aus, das neue wird nach den Regeln der Satzung bestellt, der Wechsel wird der Stiftungsbehörde angezeigt, und die Amtsgeschäfte werden übergeben. Rechtlich wirksam wird der Wechsel bereits mit Bestellung und Annahme; die Anzeige und die Übergabe sind das, was ihn im Alltag nutzbar macht.
| Schritt | Was passiert | Woraus es sich ergibt | Typischer Stolperstein |
|---|---|---|---|
| 1. Ausscheiden | Amtszeit endet, Rücktritt, Abberufung, Tod oder Wegfall der Eignung | Satzung; das BGB regelt es nicht | Die Satzung nennt nur den Ablauf der Amtszeit und schweigt zu den vier anderen Fällen |
| 2. Nachbesetzung | Das zuständige Gremium bestellt, die Person nimmt an | Satzung als Pflichtinhalt (§ 81 Abs. 1 BGB) | Das zuständige Gremium ist selbst nicht mehr beschlussfähig |
| 3. Anzeige | Meldung an die Stiftungsbehörde, neue Vertretungsbescheinigung | Landesstiftungsgesetz und Satzung | Die Bank akzeptiert bis dahin keine Verfügung des neuen Vorstands |
| 4. Übergabe | Unterlagen, Konten, Vollmachten, laufende Verfahren | § 84a Abs. 1 S. 1 BGB i. V. m. §§ 666, 667 BGB | Es gibt kein Protokoll, und später weiß niemand, was gefehlt hat |
Warum das Gesetz an dieser Stelle so wenig sagt
Das BGB regelt für die Stiftung, dass sie einen Vorstand haben muss und dass dieser die Geschäfte führt (§ 84 Abs. 1 BGB). Es regelt, dass der Vorstand die Stiftung gerichtlich und außergerichtlich vertritt und die Stellung eines gesetzlichen Vertreters hat (§ 84 Abs. 2 S. 1 BGB). Und es erklärt in § 84 Abs. 5 BGB genau drei Vereinsvorschriften für entsprechend anwendbar: die §§ 30, 31 und 42 Abs. 2 BGB. Was in dieser Aufzählung fehlt, ist die vereinsrechtliche Vorschrift über Bestellung und Widerruf der Bestellung des Vorstands. Für die Stiftung gibt es sie schlicht nicht.
Der Gesetzgeber verlagert diese Fragen bewusst in die Satzung. Der Stifter muss der Stiftung eine Satzung geben, die Bestimmungen über den Zweck, den Namen, den Sitz und die Bildung des Vorstands enthält (§ 81 Abs. 1 BGB). Die Bildung des Vorstands ist damit einer von vier Pflichtinhalten überhaupt, und ohne sie wird die Stiftung nicht anerkannt (§ 82 BGB). Praktisch heißt das: Bei jedem Vorstandswechsel ist die Satzung nicht die zweite, sondern die erste Quelle. Wer bei einem Wechsel zuerst ins Gesetz schaut, sucht an der falschen Stelle.
Die Reihenfolge, die in der Praxis funktioniert
Der saubere Ablauf setzt die Bestellung vor das Ausscheiden, nicht danach. Das zuständige Gremium beschließt die Bestellung des Nachfolgers mit Wirkung zu einem festen Datum, die Person nimmt das Amt schriftlich an, und erst dann endet die Amtszeit des Vorgängers. Zwischen Beschluss und Amtsantritt liegen idealerweise einige Wochen, in denen die Übergabe stattfindet und die Anzeige an die Behörde vorbereitet wird. Der Merksatz dazu: Ein Vorstandswechsel ist eine Überlappung, keine Lücke.
2. Wie kann ein Vorstandsmitglied aus dem Amt ausscheiden?
Auf fünf Wegen: Die Amtszeit läuft ab, das Mitglied tritt zurück, es wird abberufen, es stirbt, oder die persönlichen Voraussetzungen für das Amt fallen weg. Nur der erste dieser Wege lässt sich terminieren, und deshalb entscheidet die Satzung darüber, ob die anderen vier zum Problem werden.
| Weg aus dem Amt | Grundlage | Was die Satzung regeln sollte |
|---|---|---|
| Ablauf der Amtszeit | Satzung (Amtsperiode) | Dauer, Wiederbestellung, Fortführung bis zur Neubestellung |
| Rücktritt / Amtsniederlegung | Satzung; kein eigener Paragraf im Stiftungsrecht | Form, Adressat der Erklärung, Ankündigungsfrist |
| Abberufung | Satzung; ergänzend Landesstiftungsrecht | Zuständiges Gremium, wichtiger Grund, Mehrheit, Anhörung |
| Tod | Personengebundenheit des Organamts | Sofort-Nachrückregel, Handlungsfähigkeit des Restvorstands |
| Wegfall der persönlichen Voraussetzungen | Satzung | Definition (etwa Geschäftsunfähigkeit, dauerhafte Verhinderung), automatisches Ende oder Beschluss |
Ablauf der Amtszeit: der einzige planbare Fall
Die meisten Satzungen sehen Amtsperioden von drei bis fünf Jahren mit der Möglichkeit der Wiederbestellung vor. Das ist der Fall, für den sich ein Kalender führen lässt, und genau deshalb wird er in der Praxis am häufigsten übersehen. Läuft eine Amtszeit ab, ohne dass jemand einen Bestellungsbeschluss gefasst hat, ist das Mitglied formal nicht mehr im Amt, handelt aber weiter. Alles, was es in dieser Zeit unterschreibt, steht dann unter dem Vorbehalt einer Vertretungsmacht, die es womöglich nicht mehr hatte.
Die Gegenmaßnahme ist eine einzige Klausel: Das Vorstandsmitglied bleibt nach Ablauf seiner Amtszeit bis zur wirksamen Bestellung eines Nachfolgers im Amt. Diese Fortführungsklausel kostet nichts und verhindert die häufigste Form der ungewollten Vakanz. Sie gehört bei jeder Satzungsarbeit auf die Liste, ebenso wie eine Erinnerungsroutine sechs Monate vor Ablauf jeder Amtsperiode.
Rücktritt: der Fall ohne eigenen Paragrafen
Ein Vorstandsmitglied kann sein Amt niederlegen. Einen ausdrücklichen Rücktrittsparagrafen enthält das Stiftungsrecht des BGB allerdings nicht. Die Verweisung des § 84a Abs. 1 S. 1 BGB auf das Auftragsrecht reicht nach ihrem Wortlaut nur bis § 670 BGB und erfasst die Kündigung des Auftrags gerade nicht mit. Die Grundlage für die Niederlegung folgt deshalb aus der Satzung und aus dem Grundsatz, dass niemand zu einem Organamt gezwungen werden kann.
Für die Praxis bedeutet das drei Dinge. Erstens gehört in jede Satzung eine Regelung dazu, an wen die Erklärung zu richten ist, typischerweise an den Vorsitzenden des bestellenden Gremiums oder an die übrigen Vorstandsmitglieder. Zweitens sollte eine Ankündigungsfrist vorgesehen sein, damit die Nachbesetzung vorbereitet werden kann. Und drittens ist eine Niederlegung zur Unzeit auch ohne ausdrücklichen Paragrafen heikel: Wer mitten in einem laufenden Verfahren, kurz vor einem Abschlussstichtag oder als letztes verbliebenes Mitglied zurücktritt, setzt sich dem Vorwurf aus, die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers verletzt zu haben (§ 84a Abs. 2 S. 1 BGB). Was daraus haftungsrechtlich folgen kann, behandelt der Beitrag Haftung des Stiftungsvorstands.
Abberufung: nur so weit, wie die Satzung trägt
Hier wird die Gesetzeslücke am unangenehmsten spürbar. Weil § 84 Abs. 5 BGB die vereinsrechtliche Vorschrift über den Widerruf der Bestellung nicht in Bezug nimmt, gibt es für die Stiftung keine gesetzliche Abberufungsregel. Steht in der Satzung nichts, gibt es im Zweifel auch keinen Weg, ein Vorstandsmitglied gegen seinen Willen aus dem Amt zu bekommen, selbst wenn die Zusammenarbeit erkennbar gescheitert ist.
Eine belastbare Abberufungsklausel benennt vier Punkte: welches Gremium abberufen darf, mit welcher Mehrheit, aus welchen Gründen (üblich ist eine Beschränkung auf den wichtigen Grund mit Regelbeispielen wie grober Pflichtverletzung oder dauerhafter Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Amtsführung) und mit welchem Verfahren, insbesondere der Anhörung des Betroffenen. Daneben sehen die Landesstiftungsgesetze teilweise vor, dass die Stiftungsaufsicht selbst ein Organmitglied abberufen kann. Ob und unter welchen Voraussetzungen das im Sitzland deiner Stiftung gilt, ist Landesrecht und im Einzelfall zu klären; einen Überblick über Rolle und Befugnisse der Behörde gibt der Beitrag Stiftungsaufsicht.
Tod und Wegfall der persönlichen Voraussetzungen
Das Vorstandsamt ist an die Person gebunden und geht nicht auf die Erben über. Es gibt keinen Erbfall in ein Organamt, und keine Vorsorgevollmacht ersetzt es: Eine private Vollmacht kann den Bevollmächtigten in persönlichen Angelegenheiten vertreten, aber nicht zum Organ einer juristischen Person machen. Stirbt ein Vorstandsmitglied, ist der Platz mit dem Todestag leer, und die Frage lautet sofort, ob der verbleibende Vorstand noch handeln kann.
Der Wegfall der persönlichen Voraussetzungen ist der unklarste der fünf Fälle, weil er ohne Satzungsregelung praktisch nicht greifbar ist. Gemeint sind Konstellationen wie dauerhafte gesundheitliche Verhinderung, Geschäftsunfähigkeit oder der Wegfall einer Eigenschaft, die die Satzung selbst zur Voraussetzung erklärt hat, etwa die Zugehörigkeit zu einem Familienstamm oder eine bestimmte Qualifikation. Eine gute Satzung sagt hier ausdrücklich, ob das Amt automatisch endet oder ob es dafür einen Feststellungsbeschluss des zuständigen Gremiums braucht. Die zweite Variante ist die sauberere, weil sie einen dokumentierten Zeitpunkt schafft.
3. Wer bestellt das neue Vorstandsmitglied, und woraus ergibt sich das?
Aus der Satzung. Das BGB regelt die Bestellung einzelner Vorstandsmitglieder nicht, verlangt aber, dass jede Stiftungssatzung Bestimmungen über die Bildung des Vorstands enthält (§ 81 Abs. 1 BGB). Wer bei einer Nachbesetzung wissen will, wer entscheiden darf, liest also die Satzung und nicht das Gesetz.
Die vier Bestellungsmodelle aus der Praxis
- Kooptation: Der Vorstand ergänzt sich selbst. Die verbleibenden Mitglieder bestellen den Nachfolger. Das ist das schnellste Modell und zugleich das mit der geringsten Kontrolle, weil das Gremium sich selbst rekrutiert.
- Bestellung durch ein zweites Organ: Ein Beirat, Kuratorium oder Stiftungsrat bestellt den Vorstand. Die Satzung kann neben dem Vorstand weitere Organe vorsehen und soll dazu auch Bildung, Aufgaben und Befugnisse regeln (§ 84 Abs. 4 BGB). Das ist das robusteste Modell, weil Kontrolle und Ausführung getrennt sind. Wie ein solches Gremium aufgebaut wird, beschreibt der Beitrag Beirat in der Stiftung.
- Bestellungsrecht des Stifters oder der Familie: Zu Lebzeiten behält sich der Stifter das Bestellungsrecht vor, danach geht es auf einen definierten Kreis über, etwa die volljährigen Abkömmlinge oder die Stammesältesten. Der Übergang dieses Rechts muss ausdrücklich geregelt sein, sonst entsteht mit dem Tod des Stifters genau die Lücke, die niemand einkalkuliert hat.
- Bestellung durch einen Dritten: Eine Institution, ein Berufsverband oder eine Kammer benennt ein Mitglied. Das schafft Unabhängigkeit, macht die Stiftung aber von der Mitwirkungsbereitschaft eines Dritten abhängig, weshalb eine Ersatzregelung für den Fall der Nichtbenennung dazugehört.
Der Bestellungsbeschluss und das Stimmverbot
Besteht das bestellende Organ aus mehreren Mitgliedern, erfolgt die Beschlussfassung entsprechend § 32 BGB, wenn in der Satzung nichts Abweichendes geregelt ist (§ 84b S. 1 BGB). Wichtiger ist der zweite Satz derselben Norm: Ein Organmitglied ist nicht stimmberechtigt, wenn die Beschlussfassung die Vornahme eines Rechtsgeschäfts mit ihm oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits zwischen ihm und der Stiftung betrifft (§ 84b S. 2 BGB). Ob die eigene Wiederbestellung darunter fällt, ist nicht ausdrücklich geregelt. In der Praxis hat es sich bewährt, das betroffene Mitglied bei der Abstimmung über seine eigene Wiederbestellung und erst recht über seine eigene Vergütung nicht mitstimmen zu lassen und das im Protokoll festzuhalten. Auf welcher Grundlage eine Vergütung überhaupt zulässig ist, behandelt der Beitrag Vorstandsvergütung in der Stiftung.
Der Beschluss selbst sollte fünf Angaben enthalten: die Person mit vollständigem Namen und Geburtsdatum, den Beginn der Amtszeit, ihre Dauer, die Funktion im Vorstand (etwa Vorsitz oder Stellvertretung) und die Feststellung, dass die Person die Bestellung angenommen hat. Die Annahmeerklärung gehört als eigenes Dokument dazu, weil ohne sie niemand Organ wird.
Wenn die Satzung zur Nachbesetzung schweigt
Dann bleibt nur die Satzungsänderung, und die ist genehmigungspflichtig: Jede Satzungsänderung bedarf der Genehmigung der zuständigen Behörde (§ 85a Abs. 1 S. 2 BGB). Das dauert und braucht eine Begründung, die zum Stifterwillen passt. Bei laufender Vakanz ist das ein Problem, weil die Änderung ihrerseits einen beschlussfähigen Vorstand voraussetzt. Genau für diese Kombination hält das Gesetz die Notmaßnahme des § 84c BGB bereit, zu der Abschnitt 6 kommt. Wie eine nachträgliche Satzungsänderung im Übrigen abläuft, beschreibt der Beitrag Satzung nachträglich ändern.
4. Was muss der Stiftungsbehörde gemeldet werden, und wozu dient die Vertretungsbescheinigung?
Gemeldet wird jeder personelle Wechsel im Vorstand, weil die Stiftungsbehörde die Vertretungsverhältnisse führt und daraus die Vertretungsbescheinigung ausstellt. Dieses Papier ist für die Stiftung das, was der Handelsregisterauszug für die GmbH ist: der Nachweis gegenüber Banken, Notaren, Gerichten und Vertragspartnern, wer für die Stiftung unterschreiben darf.
Was in die Anzeige gehört
Eine bundeseinheitliche Anzeigepflicht kennt das BGB nicht; sie folgt aus dem jeweiligen Landesstiftungsgesetz und aus der Satzung. Fristen, Formulare und die genaue Bezeichnung der Bescheinigung unterscheiden sich zwischen den Ländern, weshalb ein kurzer Blick in das Landesgesetz des Stiftungssitzes zum Standardablauf gehört. Inhaltlich verlangen die Behörden im Kern immer dieselben Unterlagen:
- den Beschluss über die Bestellung des neuen Mitglieds, unterschrieben und datiert
- die Annahmeerklärung der bestellten Person
- den Nachweis über das Ausscheiden des bisherigen Mitglieds (Rücktrittsschreiben, Abberufungsbeschluss, Sterbeurkunde oder Hinweis auf den Ablauf der Amtszeit)
- Name, Anschrift und Geburtsdatum des neuen Mitglieds sowie seine Funktion im Vorstand
- eine Angabe zur Vertretungsregelung, also ob Einzel- oder Gesamtvertretung gilt
- gegebenenfalls die Satzungsstelle, aus der sich die Zuständigkeit für die Bestellung ergibt
Der Praxishinweis dazu: Die Anzeige ist keine Wirksamkeitsvoraussetzung. Der neue Vorstand ist mit Bestellung und Annahme im Amt, auch wenn die Behörde noch nichts weiß. Sie ist aber die Voraussetzung dafür, dass er im Rechtsverkehr auftreten kann, und deshalb praktisch genauso wichtig.
Warum die Bescheinigung den Zeitplan bestimmt
Banken prüfen die Zeichnungsberechtigung anhand der aktuellen Vertretungsbescheinigung. Solange sie nicht vorliegt, verweigern viele Institute die Änderung der Kontovollmachten, und der neue Vorstand kann faktisch nicht über die Konten verfügen, obwohl er rechtlich im Amt ist. Dasselbe gilt bei Notarterminen, Grundbuchgeschäften und Zeichnungen gegenüber Behörden. Wer einen Wechsel plant, beantragt die Bescheinigung deshalb möglichst zeitgleich mit der Anzeige und rechnet Bearbeitungszeit ein, statt sie erst zu beantragen, wenn der erste Zahlungslauf ansteht.
Zwei praktische Regeln haben sich bewährt. Erstens: mehrere Ausfertigungen der Bescheinigung anfordern, weil Bank, Notar und Vertragspartner jeweils ein Original sehen wollen. Zweitens: das alte Vorstandsmitglied erst dann aus den Bankvollmachten streichen lassen, wenn das neue tatsächlich eingetragen ist, sonst entsteht ein Zeitraum, in dem niemand verfügungsberechtigt ist.
Was sich mit dem Stiftungsregister ändert und was nicht
Das Stiftungsregistergesetz tritt zum 1. Januar 2028 in Kraft. Bis dahin gibt es kein zentrales Register, in dem sich Vertretungsverhältnisse öffentlich nachschlagen ließen, und der Nachweis läuft ausschließlich über die Bescheinigung der Stiftungsbehörde. Eine Eintragungspflicht für Vorstandswechsel besteht heute nicht. Wer heute liest, eine Stiftung müsse ihren Vorstandswechsel ins Stiftungsregister eintragen lassen, liest eine Vorschrift, die noch nicht gilt.
5. Was gehört zur Übergabe zwischen altem und neuem Vorstand?
Alles, was das ausscheidende Mitglied für die Stiftung erhalten oder aus der Geschäftsbesorgung erlangt hat, dazu eine Rechenschaft über den Stand der Geschäfte. Das ist keine Frage der Höflichkeit, sondern eine gesetzliche Pflicht: Auf die Tätigkeit eines Organmitglieds sind die §§ 664 bis 670 BGB entsprechend anzuwenden (§ 84a Abs. 1 S. 1 BGB). Daraus folgen zwei Pflichten unmittelbar.
Der Beauftragte ist verpflichtet, dem Auftraggeber die erforderlichen Nachrichten zu geben, auf Verlangen über den Stand des Geschäfts Auskunft zu erteilen und nach der Ausführung des Auftrags Rechenschaft abzulegen (§ 666 BGB). Und er ist verpflichtet, alles herauszugeben, was er zur Ausführung des Auftrags erhält und was er aus der Geschäftsbesorgung erlangt (§ 667 BGB). Übertragen auf den Vorstandswechsel heißt das: Das ausscheidende Mitglied schuldet der Stiftung einen Bericht über den Stand der Dinge und die Herausgabe sämtlicher Gegenstände, Daten und Unterlagen, die es in seiner Amtszeit für die Stiftung bekommen hat. Das gilt auch für Dinge, die es für sein privates Eigentum hält, solange sie aus der Geschäftsbesorgung stammen.
Die fünf Blöcke einer vollständigen Übergabe
| Block | Was konkret übergeben wird |
|---|---|
| Unterlagen und Daten | Stiftungsgeschäft, Satzung in aktueller Fassung, Anerkennungsbescheid, sämtliche Genehmigungsbescheide zu Satzungsänderungen, Protokolle aller Organbeschlüsse, Jahresabschlüsse und Berichte an die Aufsicht, Freistellungsbescheide bei gemeinnützigen Stiftungen, Verträge, Versicherungspolicen, Schriftverkehr mit Behörde und Finanzamt |
| Konten und Zahlungsverkehr | Liste aller Konten und Depots mit Institut und Nummer, bestehende Zeichnungsberechtigungen, Daueraufträge und Lastschriftmandate, offene Verpflichtungen und Zusagen, Stand der Ausschüttungen an Destinatäre |
| Vollmachten und Zugänge | erteilte Vollmachten mit Umfang und Datum, Prokuren in Beteiligungsgesellschaften, Zugänge zu Online-Banking, Buchhaltung, Dokumentenablage und E-Mail-Postfach der Stiftung, Schlüssel, Karten, Siegel |
| Laufende Verfahren und Fristen | anhängige Gerichts- und Verwaltungsverfahren mit Aktenzeichen und Sachstand, laufende Betriebsprüfungen, offene Anfragen der Stiftungsaufsicht, Fristen der nächsten zwölf Monate, Kündigungstermine von Verträgen |
| Wissen ohne Papier | Ansprechpartner bei Bank, Steuerberater, Aufsicht und Mietern, mündliche Absprachen, offene Konflikte im Destinatärskreis, Hintergrund zu Entscheidungen, die aus den Protokollen allein nicht verständlich sind |
Das Übergabeprotokoll und die Aufbewahrung
Der letzte Block ist derjenige, der in keiner Akte steht und trotzdem den größten Teil des Ärgers verursacht. Deshalb gehört ein Übergabeprotokoll dazu, das beide Seiten unterschreiben und das auflistet, was übergeben wurde und was ausdrücklich nicht auffindbar war. Dieses Protokoll schützt beide: das ausscheidende Mitglied gegen den späteren Vorwurf, Unterlagen zurückgehalten zu haben, und das neue gegen die Zurechnung von Lücken, die es nicht verursacht hat.
Was aufbewahrt werden muss, gibt das Steuerrecht vor: zehn Jahre für Bücher, Aufzeichnungen, Inventare und Jahresabschlüsse, acht Jahre für Buchungsbelege und sechs Jahre für die übrigen Unterlagen (§ 147 Abs. 3 S. 1 AO). Die pauschale Antwort "zehn Jahre alles" ist also zu grob. Für die Übergabe folgt daraus eine einfache Regel: Bevor ein ausscheidendes Mitglied etwas aussortiert, entscheidet der neue Vorstand darüber, nicht der alte.
Was der neue Vorstand in den ersten Wochen tun sollte
Aus der Beratungspraxis hat sich eine kurze Antrittsroutine bewährt: Satzung vollständig lesen und die eigenen Zuständigkeiten markieren, die letzten drei Jahresabschlüsse und den letzten Bericht an die Aufsicht durchgehen, sich die Vertretungsregelung schriftlich bestätigen lassen, die Bankvollmachten aktualisieren und eine Fristenliste anlegen. Wer das in den ersten Wochen macht, findet Altlasten, solange sie noch dem Vorgänger zuzurechnen sind. Wer es nach einem Jahr macht, findet dieselben Altlasten als eigene. Die Pflichten, die mit dem Amt verbunden sind, fasst der Beitrag Stiftungsvorstand, Stiftungsorgane und ihre Pflichten zusammen.
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Stiftungs-Check starten6. Was passiert, wenn die Nachbesetzung scheitert?
Dann greift § 84c BGB. Kann der Vorstand oder ein anderes Organ seine Aufgaben nicht wahrnehmen, weil Mitglieder des Organs fehlen, hat die nach Landesrecht zuständige Behörde in dringenden Fällen auf Antrag eines Beteiligten oder von Amts wegen die notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Handlungsfähigkeit des Organs zu gewährleisten (§ 84c Abs. 1 BGB). Die Stiftung ist also nicht auf sich allein gestellt, wenn niemand nachrückt.
Was die Behörde konkret darf
Die Norm gibt ihr zwei Werkzeuge. Sie darf erstens befristet Organmitglieder berufen, also jemanden in den Vorstand setzen, den die Satzung nicht vorgesehen hat. Und sie darf zweitens von der satzungsmäßig vorgesehenen Zahl von Organmitgliedern befristet abweichen, insbesondere indem sie einzelne Organmitglieder mit Befugnissen ausstattet, die ihnen nach der Satzung nur gemeinsam mit anderen Organmitgliedern zustehen (§ 84c Abs. 1 BGB).
Das zweite Werkzeug ist in der Praxis das wichtigere, weil es genau den häufigsten Fall löst. Sieht die Satzung einen dreiköpfigen Vorstand mit Gesamtvertretung durch zwei Mitglieder vor und fallen zwei Mitglieder aus, ist die Stiftung handlungsunfähig, obwohl noch eine Person da ist. Die Behörde kann dieser einen Person befristet die Alleinvertretung zusprechen, statt erst eine fremde Person zu suchen. Einem von ihr ernannten Organmitglied kann sie außerdem eine angemessene Vergütung auf Kosten der Stiftung bewilligen, wenn das Vermögen der Stiftung sowie Umfang und Bedeutung der Aufgabe das rechtfertigen (§ 84c Abs. 2 BGB). Diese Bewilligung kann sie mit Wirkung für die Zukunft ändern oder widerrufen.
Der Irrtum, der an dieser Stelle am häufigsten steht
Weil § 84 Abs. 5 BGB nur die §§ 30, 31 und 42 Abs. 2 BGB für entsprechend anwendbar erklärt und die vereinsrechtliche Notbestellung durch das Amtsgericht dort nicht auftaucht, liest man gelegentlich, im Stiftungsrecht gebe es keine Notbestellung. Das ist nicht richtig. Für Stiftungen steht die Regelung nicht im Verweisungskatalog, sondern eigenständig daneben in § 84c BGB, und sie ist gegenüber der vereinsrechtlichen Lösung sogar weiter, weil sie neben der Berufung von Personen auch die befristete Abweichung von der Satzungsstruktur erlaubt. Zuständig ist dabei nicht das Amtsgericht, sondern die nach Landesrecht zuständige Behörde.
Was "dringender Fall" praktisch bedeutet und was trotzdem weiterläuft
Die Norm setzt zwei Dinge voraus: Es fehlen Organmitglieder, und der Fall ist dringend. Dringlichkeit entsteht immer dann, wenn ein Nichthandeln der Stiftung Schaden zufügen würde, etwa bei fälligen Zahlungen, ablaufenden Fristen, anstehenden Vertragsschlüssen oder einem laufenden Verfahren. Antragsberechtigt ist jeder Beteiligte, in der Praxis also verbliebene Organmitglieder, Destinatäre oder Vertragspartner. Die Behörde kann außerdem von Amts wegen tätig werden.
Wichtig ist, was in der Vakanz gerade nicht pausiert. Die Pflichten der Stiftung laufen weiter: Steuererklärungen, Jahresrechnung, Berichte an die Aufsicht, vertragliche Verpflichtungen. Und es bleibt bei der schärfsten Pflicht überhaupt, weil § 84 Abs. 5 BGB ausdrücklich auf § 42 Abs. 2 BGB verweist: Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung muss der Vorstand die Eröffnung des Insolvenzverfahrens beantragen, und bei Verzögerung haften die schuldhaft handelnden Vorstandsmitglieder den Gläubigern als Gesamtschuldner. Eine unbesetzte Position entlastet niemanden, der noch im Amt ist. Der Merksatz für diesen Abschnitt: Eine Vakanz stoppt die Stiftung, aber nicht ihre Pflichten.
7. Welche Satzungsklauseln machen den Vorstandswechsel planbar?
Sechs Klauseln entscheiden darüber, ob ein Wechsel eine Verwaltungsaufgabe bleibt oder zum Fall für die Behörde wird. Sie kosten bei der Errichtung nichts und lassen sich später nur mit Genehmigung nachziehen (§ 85a Abs. 1 S. 2 BGB), weshalb sie von Anfang an hineingehören.
- Fortführungsklausel: Das Vorstandsmitglied bleibt nach Ablauf der Amtszeit bis zur wirksamen Bestellung eines Nachfolgers im Amt. Verhindert die häufigste Form der ungewollten Vakanz.
- Beschlussfähigkeit bei Unterbesetzung: Eine ausdrückliche Regelung, dass der Vorstand auch bei vorübergehender Unterbesetzung beschlussfähig bleibt und die verbliebenen Mitglieder die Stiftung vertreten. § 84 Abs. 3 BGB erlaubt es der Satzung ausdrücklich, von der Mehrheitsvertretung des § 84 Abs. 2 S. 2 BGB abzuweichen.
- Eindeutige Bestellungszuständigkeit: Ein benanntes Gremium, eine benannte Mehrheit, eine benannte Frist, innerhalb derer nach dem Ausscheiden zu bestellen ist.
- Ersatzzuständigkeit: Wer bestellt, wenn das eigentlich zuständige Gremium selbst nicht mehr handlungsfähig ist. Ohne diese Kaskade endet jede Doppelvakanz bei der Behörde.
- Abberufungs- und Niederlegungsregel: Gremium, Mehrheit, wichtiger Grund, Anhörung, Adressat der Niederlegungserklärung, Ankündigungsfrist.
- Übergabepflicht: Eine Klausel, die die ohnehin bestehende Herausgabe- und Rechenschaftspflicht (§§ 666, 667 BGB) konkretisiert, ein Übergabeprotokoll verlangt und eine Frist dafür setzt.
Ob der Stifter selbst in diesem Gefüge das Vorstandsamt übernehmen sollte und was das für die Nachfolge im Amt bedeutet, behandelt der Beitrag Der Stifter als Vorstand.
8. Welche Fehler kosten beim Vorstandswechsel am meisten?
- Die Amtszeit auslaufen lassen: Ohne Fortführungsklausel und ohne Bestellungsbeschluss handelt jemand ohne Amt. Jede Unterschrift aus dieser Zeit ist angreifbar. Gegenmaßnahme: Erinnerung sechs Monate vor Ablauf jeder Amtsperiode.
- Erst ausscheiden, dann suchen: Wer die Nachfolge erst nach dem Rücktritt organisiert, produziert eine Lücke, in der niemand handeln darf. Der Bestellungsbeschluss gehört vor das Ausscheiden.
- Die Bank vergessen: Rechtlich im Amt, faktisch ohne Kontozugriff. Anzeige, Vertretungsbescheinigung und Bankunterlagen gehören in denselben Vorgang, nicht in drei aufeinanderfolgende.
- Übergabe ohne Protokoll: Was nicht dokumentiert ist, wird später dem Nachfolger zugerechnet. Zwei Unterschriften unter eine Liste ersparen ein Jahr Rekonstruktionsarbeit.
- Vollmachten stehen lassen: Ein ausgeschiedenes Mitglied mit gültiger Bankvollmacht oder aktivem Systemzugang ist ein offenes Risiko. Der Widerruf gehört auf denselben Tag wie das Ausscheiden.
- Die Satzung erst im Ernstfall lesen: Wer im Moment eines Todesfalls feststellt, dass die Bestellungszuständigkeit ungeregelt ist, braucht eine genehmigungspflichtige Satzungsänderung oder eine Notmaßnahme nach § 84c BGB. Beides dauert länger als jede Vorsorge.
Unser Fazit
Der Vorstandswechsel ist der Vorgang, bei dem sich zeigt, wie gut eine Stiftungssatzung gebaut ist. Das Gesetz hilft dabei nur an den Rändern: Es verlangt, dass die Stiftung einen Vorstand hat (§ 84 Abs. 1 BGB), es macht die Bildung des Vorstands zum Pflichtinhalt der Satzung (§ 81 Abs. 1 BGB), es verpflichtet das ausscheidende Mitglied über das Auftragsrecht zu Rechenschaft und Herausgabe (§ 84a Abs. 1 S. 1 BGB i. V. m. §§ 666, 667 BGB), und es gibt der Behörde für den Notfall eine eigene Eingriffsnorm (§ 84c BGB). Alles dazwischen, also wer bestellt, wie abberufen wird, was bei Tod oder dauerhafter Verhinderung gilt und wie lange jemand im Amt bleibt, steht ausschließlich in der Satzung.
Daraus folgt eine unspektakuläre, aber belastbare Empfehlung. Behandle den Wechsel als Überlappung: erst bestellen, dann übergeben, dann ausscheiden. Melde ihn der Behörde in demselben Vorgang, in dem du die Bankunterlagen vorbereitest. Protokolliere die Übergabe, statt sie zu erzählen. Und prüfe einmal, ob deine Satzung eine Fortführungsklausel, eine Ersatzzuständigkeit und eine Regelung zur Beschlussfähigkeit bei Unterbesetzung enthält. Wenn eine dieser drei fehlt, ist der nächste ungeplante Ausfall im Vorstand kein Verwaltungsvorgang mehr, sondern ein Fall für § 84c BGB.
Und was heißt das für dich?
Ob eine Stiftung in deiner Situation das richtige Instrument ist, hängt an Vermögen, Zielen und Zeithorizont. Zehn Minuten am Telefon reichen für die erste Einschätzung.
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Häufige Fragen
Bleibt ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied bis zur Nachbesetzung im Amt?
Nur, wenn die Satzung das ausdrücklich anordnet. Eine solche Fortführungsklausel greift außerdem nur beim Ablauf der Amtszeit, nicht bei Tod, Rücktritt oder Abberufung. Ohne sie ist die Position mit dem Ausscheiden leer, und es kommt allein darauf an, ob der verbliebene Vorstand die Stiftung noch wirksam vertreten kann (§ 84 Abs. 2, Abs. 3 BGB).
Kann ein Vorstandsmitglied sein Amt jederzeit niederlegen?
Grundsätzlich ja, niemand ist zu einem Organamt gezwungen. Einen eigenen Rücktrittsparagrafen enthält das Stiftungsrecht aber nicht, und die Verweisung des § 84a Abs. 1 S. 1 BGB auf das Auftragsrecht reicht nur bis § 670 BGB. Maßgeblich sind daher Form und Frist aus der Satzung. Eine Niederlegung zur Unzeit kann außerdem eine Verletzung der Sorgfaltspflicht sein (§ 84a Abs. 2 S. 1 BGB).
Haftet der neue Vorstand für Fehler seines Vorgängers?
Für Handlungen vor seinem Amtsantritt steht er nicht ein. Er haftet aber für eigenes Untätigbleiben danach, also wenn er einen erkennbaren Missstand nach Amtsantritt nicht abstellt. Genau deshalb sind eine dokumentierte Übergabe und eine gründliche Prüfung der Unterlagen in den ersten Wochen im eigenen Interesse des Nachfolgers.
Was passiert mit erteilten Bankvollmachten, wenn der Vorstand wechselt?
Sie erlöschen nicht automatisch, sondern müssen aktiv widerrufen und neu erteilt werden. Bis die Bank die aktuelle Vertretungsbescheinigung und die neuen Unterschriftsproben vorliegen hat, arbeitet sie mit dem alten Stand. Deshalb gehören Widerruf der alten und Erteilung der neuen Vollmacht in denselben Vorgang wie die Anzeige an die Stiftungsbehörde.
Was gilt, wenn die Satzung keine Regelung zur Nachbesetzung enthält?
Dann bleibt nur eine Satzungsänderung, und die bedarf der Genehmigung der zuständigen Behörde (§ 85a Abs. 1 S. 2 BGB). Ist die Stiftung in der Zwischenzeit handlungsunfähig, kann die nach Landesrecht zuständige Behörde in dringenden Fällen auf Antrag eines Beteiligten oder von Amts wegen befristet Organmitglieder berufen (§ 84c Abs. 1 BGB).
Quellen und Rechtsgrundlagen
- Stiftungsgeschäft und Pflichtinhalt der Satzung (Zweck, Name, Sitz, Bildung des Vorstands): § 81 Abs. 1 BGB; Schriftform: § 81 Abs. 3 BGB
- Anerkennung der Stiftung: § 82 BGB
- Stiftungsorgane: § 84 Abs. 1 BGB (die Stiftung muss einen Vorstand haben, der Vorstand führt die Geschäfte); Vertretung und Stellung als gesetzlicher Vertreter, Vertretung durch die Mehrheit der Vorstandsmitglieder: § 84 Abs. 2 BGB; Abweichung durch die Satzung: § 84 Abs. 3 BGB; weitere Organe: § 84 Abs. 4 BGB; entsprechende Anwendung der §§ 30, 31 und 42 Abs. 2 BGB: § 84 Abs. 5 BGB
- Rechte und Pflichten der Organmitglieder, entsprechende Anwendung der §§ 664 bis 670 BGB: § 84a Abs. 1 S. 1 BGB; Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers: § 84a Abs. 2 S. 1 BGB
- Beschlussfassung der Organe entsprechend § 32 BGB und Stimmverbot bei Rechtsgeschäften mit dem Organmitglied: § 84b BGB
- Notmaßnahmen bei fehlenden Organmitgliedern, befristete Berufung von Organmitgliedern und befristete Abweichung von der satzungsmäßigen Organzahl: § 84c Abs. 1 BGB; Vergütung eines von der Behörde ernannten Organmitglieds: § 84c Abs. 2 BGB
- Auskunfts- und Rechenschaftspflicht: § 666 BGB; Herausgabepflicht: § 667 BGB
- Genehmigungsbedürftigkeit jeder Satzungsänderung: § 85a Abs. 1 S. 2 BGB
- Aufbewahrungsfristen (zehn Jahre für Bücher, Aufzeichnungen, Inventare und Jahresabschlüsse, acht Jahre für Buchungsbelege, sechs Jahre für die übrigen Unterlagen): § 147 Abs. 3 S. 1 AO
- Stiftungsrecht bundeseinheitlich seit 1.7.2023 (§§ 80 ff. BGB); Inkrafttreten des Stiftungsregistergesetzes zum 1. Januar 2028
- Anzeige des Vorstandswechsels und Vertretungsbescheinigung richten sich nach dem jeweiligen Landesstiftungsgesetz und der Satzung; Angaben zu Bankpraxis, Übergabeinhalten und Satzungsklauseln stammen aus der Beratungspraxis Ratgeber Stiftung. Gesetzestexte abgerufen am 3. September 2026. Stand: September 2026.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Steuer- oder Rechtsberatung dar. Steuerliche und rechtliche Aussagen beziehen sich auf typische Konstellationen; im Einzelfall sollten Steuerberater bzw. Rechtsanwalt einbezogen werden.
