Ja, aber nur gestuft und nie aus eigenem Entschluss: Das BGB erlaubt Satzungsänderungen in drei Stufen (§ 85 Abs. 1 bis 3 BGB), und jede einzelne bedarf der Genehmigung der nach Landesrecht zuständigen Behörde (§ 85a Abs. 1 S. 2 BGB). Am teuersten ist die Erweiterung des Begünstigtenkreises: Bei 2 Mio. € Stiftungsvermögen kostet sie rund 594.000 € Schenkungsteuer.
Die Frage kommt fast immer zu spät. Sie taucht auf, wenn die Stiftung längst anerkannt ist und sich etwas anders entwickelt hat als geplant: Der Vorstand funktioniert nicht mehr, ein Begünstigter fehlt in der Aufzählung, die Erträge reichen für den Zweck nicht mehr.
Dieser Beitrag ordnet ein, welche Änderungen das Gesetz seit der Stiftungsrechtsreform 2023 zulässt, welche Voraussetzungen je nach Gewicht der Änderung gelten, wie das Genehmigungsverfahren abläuft und warum die entscheidende Weiche schon in der Erstfassung gestellt wird. Was in eine Satzung hineingehört und welche Formulierungen später teuer werden, behandelt der Beitrag Stiftungssatzung: Pflichtinhalte und Formulierungsfallen.
Das Wichtigste in Kürze
- Drei Stufen: Das Gesetz staffelt nach Gewicht. Zweckänderung (§ 85 Abs. 1 BGB) verlangt am meisten, prägende Bestimmungen wie Name, Sitz oder Verwaltung des Grundstockvermögens stehen auf Stufe 2 (§ 85 Abs. 2 BGB), alle übrigen Klauseln auf Stufe 3 (§ 85 Abs. 3 BGB).
- Immer genehmigungspflichtig: Auch die kleinste Satzungsänderung bedarf der Genehmigung der nach Landesrecht zuständigen Behörde (§ 85a Abs. 1 S. 2 BGB). Eine genehmigungsfreie, bloß anzeigepflichtige Stufe gibt es nicht.
- Anlass muss von außen kommen: Ein gereifter Sinneswandel des Stifters trägt keine Änderung. Verlangt wird eine wesentliche Veränderung der Verhältnisse nach der Errichtung.
- Teuerste Änderung: die nachträgliche Erweiterung des Begünstigtenkreises. Die Finanzverwaltung wertet sie wie eine Neugründung: bei 2 Mio. € Vermögen rund 594.000 € Schenkungsteuer plus Neustart der 30-Jahres-Frist für die Erbersatzsteuer.
- Aufwand: 3 bis 12 Monate und typisch 3.000 bis 10.000 € Kosten (Richtwert, je nach Bundesland und Komplexität); die Genehmigung selbst dauert bei sauberer Begründung typisch etwa zwei Monate.
- Der eigentliche Hebel liegt vorher: Der Stifter kann Änderungen im Stiftungsgeschäft ausschließen, beschränken oder weiter zulassen, als das Gesetz es vorsieht (§ 85 Abs. 4 BGB). Wirksam ist das nur, wenn Inhalt und Ausmaß hinreichend bestimmt festgelegt sind.
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1. Kann die Satzung nach der Anerkennung überhaupt noch geändert werden?
Ja, aber nicht, weil der Stifter es sich anders überlegt hat. Rechtlich sind Satzungsänderungen möglich, praktisch sind sie eng begrenzt, weil der Stifterwille bindet: Was bei der Errichtung festgelegt wurde, soll die Stiftung über Generationen prägen. Der Merksatz dazu: Die Satzung ist kein lebendes Dokument, sondern die Verfassung der Stiftung.
Der Stifterwille bindet, auch den Stifter selbst
Genau hier liegt das häufigste Missverständnis. Wer fünf Jahre nach der Errichtung feststellt, dass er heute manches anders regeln würde, hat damit noch keinen Änderungsgrund; eine gereifte Sichtweise ist kein Anlass, den die Aufsicht anerkennt. Der Schutz wirkt auch über den Tod hinaus: Der Vorstand bleibt an den erklärten und mutmaßlichen Willen des Stifters gebunden.
Was das Gesetz stattdessen verlangt
Die Voraussetzungen liegen außerhalb der Person des Stifters. Änderungen kommen in Betracht, wenn sich die Verhältnisse nach der Errichtung wesentlich verändert haben, wenn eine gesetzliche Neuregelung eine Anpassung erzwingt oder wenn die Stiftung ihren Zweck sonst nicht mehr erfüllen könnte. Kurz gefasst: Der Anlass muss von außen kommen, nicht aus dem Kopf des Stifters. Und selbst dann entscheidet die Stiftung nicht allein, denn das Verfahren endet immer bei der Aufsichtsbehörde.
2. Welche Änderungsstufen kennt das Gesetz?
Das BGB kennt drei Stufen, gestaffelt nach dem Gewicht der Änderung: je stärker die Änderung die Stiftung in ihrem Kern trifft, desto enger sind die Voraussetzungen (§ 85 Abs. 1 bis 3 BGB). Diese Staffelung ist die entscheidende Denkfigur bei jeder Änderungsfrage: Zuerst wird eingeordnet, auf welcher Stufe die geplante Änderung liegt, danach lässt sich beurteilen, wie realistisch sie ist.
| Stufe | Was betroffen ist | Voraussetzung | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|---|
| 1 (schwerste) | Stiftungszweck: anderer Zweck oder erhebliche Beschränkung; Umgestaltung in eine Verbrauchsstiftung | Zweck kann nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllt werden oder gefährdet das Gemeinwohl; der neue Zweck muss dauerhaft erfüllbar erscheinen | § 85 Abs. 1 BGB |
| 2 | Prägende Bestimmungen: regelmäßig Name, Sitz, Art und Weise der Zweckerfüllung, Verwaltung des Grundstockvermögens; Zweckänderung in anderer Weise | Die Verhältnisse haben sich nach Errichtung wesentlich verändert und die Änderung ist zur Anpassung erforderlich | § 85 Abs. 2 BGB |
| 3 | Alle übrigen Satzungsbestimmungen, typischerweise organisatorische Regeln | Die Änderung dient der Erfüllung des Stiftungszwecks | § 85 Abs. 3 BGB |
| Verfahren (für alle Stufen) | Beschluss des zuständigen Organs, danach behördliche Genehmigung | Genehmigung der nach Landesrecht zuständigen Behörde; ohne sie wird die Änderung nicht wirksam | § 85a Abs. 1 BGB |
Stufe 1: Zweckänderung und Umgestaltung in eine Verbrauchsstiftung
Die Zweckänderung ist der schwerste Eingriff, weil der Zweck die Stiftung im Kern definiert. Das Gesetz lässt sie nur in zwei Fällen zu: wenn der Stiftungszweck nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllt werden kann oder wenn er das Gemeinwohl gefährdet (§ 85 Abs. 1 S. 1 BGB). Für den ersten Fall nennt das Gesetz selbst ein Regelbeispiel: Er liegt insbesondere vor, wenn die Stiftung keine ausreichenden Mittel für die nachhaltige Zweckerfüllung hat und solche Mittel auch in absehbarer Zeit nicht erwerben kann (§ 85 Abs. 1 S. 2 BGB). Hinzu kommt eine Bedingung an das Ergebnis: Der neue oder beschränkte Zweck muss dauernd und nachhaltig erfüllbar erscheinen (§ 85 Abs. 1 S. 3 BGB).
In derselben Vorschrift steckt eine Option, die in der Praxis oft übersehen wird: Liegen diese Voraussetzungen vor, kann eine auf unbestimmte Zeit errichtete Stiftung durch Satzungsänderung auch in eine Verbrauchsstiftung umgestaltet werden, indem die Satzung um die für Verbrauchsstiftungen vorgeschriebenen Bestimmungen ergänzt wird (§ 85 Abs. 1 S. 4 BGB, Bestimmungen nach § 81 Abs. 2 BGB). Für eine Stiftung, deren Erträge dauerhaft nicht mehr tragen, ist das häufig der geordnetere Weg als eine Zweckänderung: Der Zweck bleibt, nur die Ewigkeitsbindung fällt.
Stufe 2: prägende Bestimmungen
Auf der mittleren Stufe stehen Änderungen, die die Stiftung erkennbar mitprägen, ohne den Zweck auszutauschen. Zulässig sind sie, wenn sich die Verhältnisse nach Errichtung der Stiftung wesentlich verändert haben und die Änderung erforderlich ist, um die Stiftung an diese veränderten Verhältnisse anzupassen (§ 85 Abs. 2 S. 1 BGB). Als prägend gelten nach dem Gesetz regelmäßig die Bestimmungen über den Namen, den Sitz, die Art und Weise der Zweckerfüllung und über die Verwaltung des Grundstockvermögens (§ 85 Abs. 2 S. 2 BGB). Zwei Punkte sind hier wichtig: Der Vergleichsmaßstab ist der Zustand bei Errichtung, und das Wort „erforderlich“ verlangt mehr als Zweckmäßigkeit. Eine bequemere Regelung genügt nicht.
Stufe 3: alle übrigen Bestimmungen
Für alles, was weder Zweck noch prägende Bestimmung ist, gilt der mildeste Maßstab: Diese Klauseln dürfen geändert werden, wenn dies der Erfüllung des Stiftungszwecks dient (§ 85 Abs. 3 BGB). In diese Kategorie fallen in der Praxis vor allem organisatorische Regeln, etwa:
- die Größe des Vorstands, zum Beispiel von drei auf fünf Mitglieder
- Bestellungs- und Abberufungsmodi für Vorstandsmitglieder
- die Stimmrechtsverteilung bei mehreren Vorstandsmitgliedern
- Sitzungsfrequenz und Beschlussverfahren
- weitere organisatorische Aspekte ohne Bezug zu Zweck oder Vermögensanfall
Ein verbreiteter Irrtum gehört an dieser Stelle ausgeräumt: Es wird oft behauptet, solche organisatorischen Änderungen seien seit der Reform nur noch bei der Stiftungsaufsicht anzuzeigen. Das trifft nicht zu. Der Gesetzeswortlaut ist eindeutig: Die Satzungsänderung bedarf der Genehmigung der nach Landesrecht zuständigen Behörde (§ 85a Abs. 1 S. 2 BGB), und zwar ohne Unterscheidung nach Gewicht. Die Stufen des § 85 BGB senken die inhaltlichen Hürden, nicht das Verfahren. Der Merksatz: Leichter zu begründen heißt nicht genehmigungsfrei.
3. Was hat die Stiftungsrechtsreform 2023 an den Voraussetzungen geändert?
Seit dem 1. Juli 2023 stehen die Änderungsregeln bundeseinheitlich im BGB, statt sich wie zuvor über die Landesstiftungsgesetze zu verteilen. Das ist der eigentliche Fortschritt: Vorher hing die Antwort auf die Frage, ob eine Anpassung durchsetzbar ist, spürbar vom Bundesland ab. Heute steht die Staffelung nach dem Gewicht der Änderung ausformuliert im Gesetz, und sie gilt auch für Stiftungen, die vor 2023 errichtet wurden.
Was leichter geworden ist
Vor allem organisatorische Anpassungen sind heute klarer begründbar, weil § 85 Abs. 3 BGB für sie einen eigenen, milderen Maßstab bereitstellt. Zweitens ist die Umgestaltung in eine Verbrauchsstiftung ausdrücklich geregelt und damit erstmals ein planbarer Weg (§ 85 Abs. 1 S. 4 BGB). Drittens sind Zulegung und Zusammenlegung von Stiftungen jetzt eigenständig normiert (§§ 86 ff. BGB): Eine Stiftung kann ihr gesamtes Vermögen einer anderen zulegen, wenn sich die Verhältnisse wesentlich verändert haben, die Zwecke im Wesentlichen übereinstimmen, die aufnehmende Stiftung die Zweckerfüllung sichert und die Rechte der Begünstigten gewahrt bleiben. Für kleine, nicht mehr tragfähige Stiftungen ist das oft die realistischere Lösung als eine Zweckänderung.
Was gleich geblieben ist
Der Kern hat sich nicht bewegt. Der Zweck bleibt faktisch unantastbar, solange er erfüllbar ist, und eine Änderung ohne behördliche Genehmigung gibt es weiterhin nicht. Auch die Praxis der Aufsichtsbehörden bleibt unterschiedlich: Wie lange ein Verfahren dauert und wie streng geprüft wird, variiert je nach Bundesland. Ein informelles Vorgespräch mit der zuständigen Aufsicht vor dem förmlichen Antrag ist deshalb weiterhin die sinnvollste Vorbereitung.
4. Welche Rolle spielt ein Änderungsvorbehalt in der Ursprungssatzung?
Der Änderungsvorbehalt ist der einzige Hebel, mit dem der Stifter die gesetzlichen Spielregeln selbst verschieben kann, und er wirkt nur, wenn er von Anfang an im Stiftungsgeschäft steht. Das Gesetz räumt dem Stifter drei Möglichkeiten ein: Er kann Satzungsänderungen nach den Absätzen 1 bis 3 ausschließen oder beschränken, und er kann Satzungsänderungen durch Organe der Stiftung auch abweichend davon zulassen (§ 85 Abs. 4 S. 1 und S. 2 BGB).
Ausschließen, beschränken oder weiter zulassen
Beide Richtungen kommen vor. Wer die Stiftung besonders fest binden will, schließt Änderungen bestimmter Klauseln aus. Wer Beweglichkeit erhalten will, lässt Änderungen weiter zu, als das Gesetz sie vorsieht, und benennt zugleich, welches Organ sie beschließen darf. Eine Zweckänderungs-Klausel mit klaren Voraussetzungen gehört ebenfalls hierher: Mit ihr ist eine spätere Anpassung deutlich leichter zu begründen. Ohne eine solche Ermächtigung bleiben nachträgliche Änderungen selbst nach der Reform schwer durchzusetzen.
Warum eine pauschale Klausel nichts leistet
Entscheidend ist der letzte Satz der Vorschrift: Satzungsbestimmungen, die Änderungen abweichend vom Gesetz zulassen, sind nur wirksam, wenn der Stifter Inhalt und Ausmaß der Änderungsermächtigung hinreichend bestimmt festlegt (§ 85 Abs. 4 S. 3 BGB). Eine Klausel im Stil von „die Satzung kann geändert werden“ erfüllt das nicht. Brauchbar wird der Vorbehalt erst, wenn er benennt, welche Regelungsbereiche er erfasst, unter welchen Voraussetzungen geändert werden darf, wer zuständig ist und wo die Grenze liegt.
Was der Vorbehalt nicht ersetzt
Auch die beste Klausel ändert nichts am Verfahren. Die Satzungsänderung wird durch den Vorstand oder ein anderes in der Satzung dazu bestimmtes Organ beschlossen und bedarf anschließend der Genehmigung der zuständigen Behörde (§ 85a Abs. 1 BGB). Bei gemeinnützigen Stiftungen kommt eine zweite Prüfung hinzu: Das Finanzamt beurteilt, ob die Gemeinnützigkeit nach der Änderung erhalten bleibt. Welche Folgen daran hängen, zeigt der Beitrag Gemeinnützigkeit verlieren. Und wenn die Änderung den Sitz in den Zuständigkeitsbereich einer anderen Behörde verlegt, muss die Behörde des künftigen Sitzes zustimmen (§ 85a Abs. 3 BGB).
5. Wie läuft eine Satzungsänderung ab, und was kostet sie?
Eine Satzungsänderung läuft in fünf Schritten ab und dauert in der Praxis 3 bis 12 Monate; die Kosten liegen typisch bei 3.000 bis 10.000 € für Beratung und Gebühren. Beide Werte sind Richtwerte: Sie hängen von Bundesland, Komplexität und Beratungsaufwand ab. Die Genehmigung selbst nimmt bei einer wesentlichen Änderung mit sauberer Begründung typischerweise etwa zwei Monate in Anspruch.
Die fünf Schritte
- Anlass dokumentieren: Was hat sich seit der Errichtung verändert, und warum ist die Anpassung erforderlich? Dieser Schritt entscheidet über den Ausgang, weil er die Voraussetzungen des § 85 BGB belegen muss.
- Vorgespräch mit der Stiftungsaufsicht: informelle Abstimmung, bevor ein förmlicher Antrag gestellt wird. Hier zeigt sich früh, ob die Behörde den Anlass mitträgt.
- Beschluss des zuständigen Organs: formaler Beschluss über die Satzungsänderung durch den Vorstand oder das in der Satzung dafür bestimmte Organ. Üblich ist ein Vorstandsvorschlag mit qualifizierter Mehrheit, häufig zwei Dritteln; für wesentliche Änderungen sehen viele Satzungen Einstimmigkeit vor. Maßgeblich ist, was in der eigenen Satzung steht.
- Antrag bei der Stiftungsaufsicht: mit Begründung und neuem Satzungswortlaut.
- Genehmigung: Wird sie erteilt, wird die geänderte Satzung im Stiftungsverzeichnis nachgeführt.
Wer den Antrag stellen darf
Das hängt davon ab, ob der Stifter noch lebt und was die Satzung ihm einräumt. Hat er sich zu Lebzeiten Änderungsrechte vorbehalten, kann er die Änderung selbst anstoßen. Ist er verstorben, liegt die Initiative allein beim zuständigen Stiftungsorgan, gegebenenfalls mit Zustimmung eines Aufsichtsgremiums.
Wann sich der Aufwand lohnt
Eine Satzungsänderung rechnet sich dort, wo das Unterlassen der Stiftung schadet: Die Vorstandsstruktur funktioniert nicht mehr, eine Nachfolgeklausel greift ins Leere, weil die benannten Personen verstorben sind, oder die Umgestaltung in eine Verbrauchsstiftung ist der geordnete Ausweg aus dauerhaft zu geringen Erträgen. Nicht lohnend ist sie bei Detailfragen, die sich ohnehin über einen Vorstandsbeschluss regeln lassen, bei der steuerlich unverhältnismäßig teuren Erweiterung des Begünstigtenkreises und bei reinen Wünschen ohne objektive Notwendigkeit, die die Aufsicht ablehnt.
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Stiftungs-Check starten6. Welche Satzungsänderung wird steuerlich am teuersten?
Die nachträgliche Erweiterung des Begünstigtenkreises ist der Kardinalfehler, weil die Finanzverwaltung sie nicht als Änderung, sondern als Aufhebung der alten und Errichtung einer neuen Stiftung wertet. Damit fällt Schenkungsteuer erneut an, und zwar auf den gesamten Stiftungswert.
Das Rechenbeispiel
Eine Familienstiftung hält 2 Mio. € Vermögen, begünstigt sind laut Satzung ausschließlich die Kinder des Stifters. Nach zehn Jahren soll ein Neffe aufgenommen werden. Steuerlich stellt sich das so dar: Weil es keine Erstausstattung ist, greift das Steuerklassen-Privileg nicht, es gilt Steuerklasse III mit einem Freibetrag von 20.000 € und Sätzen ab 30 %. Von 2 Mio. € bleiben nach Freibetrag 1,98 Mio. €, bei 30 % ergibt das rund 594.000 € Schenkungsteuer. Hinzu kommt der zweite Effekt: Die 30-Jahres-Frist für die Erbersatzsteuer (§ 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG) beginnt neu, die bereits verstrichene Restlaufzeit verfällt. Wie dieser Stichtag wirkt, erläutert der Beitrag Erbersatzsteuer.
Die zweite Steuerfalle: Änderungen am Vermögensanfall
Weniger bekannt, aber ebenfalls folgenreich sind Änderungen an der Anfallsregelung, also daran, wer im Auflösungsfall das Vermögen erhält. Diese Regelung wird bereits bei der ursprünglichen Schenkungsteuererklärung berücksichtigt und lässt sich deshalb nicht steuerneutral nachschieben. Vor jeder Anpassung an Begünstigtenkreis oder Vermögensanfall gehört daher eine steuerliche Prüfung, und zwar vor dem Organbeschluss, nicht danach.
Die Alternative: zweite Stiftung statt Erweiterung
Wenn künftig ein anderer Personenkreis versorgt werden soll, ist die Errichtung einer zweiten Stiftung meist der günstigere Weg. Die bestehende Stiftung bleibt unangetastet, ihre 30-Jahres-Frist läuft weiter, und die Neuerrichtung wird nach ihren eigenen Regeln besteuert. Ob das im Einzelfall trägt, hängt von Vermögensart, Begünstigten und Zeithorizont ab; die Grundstruktur der Familienstiftung ist dafür der Ausgangspunkt.
7. Warum sollte die Satzung von Anfang an flexibel formuliert sein?
Weil Flexibilität nachträglich nicht mehr entsteht: Alles, was der Stifter bei der Errichtung nicht als Spielraum angelegt hat, lässt sich später nur über ein Genehmigungsverfahren mit engen Voraussetzungen zurückholen. Der Merksatz: Beweglichkeit muss in die Erstfassung hinein, hinterher kommt sie nicht mehr hinein.
Spielräume, die in die Erstfassung gehören
- Weit gefasste Begünstigtenklassen statt Namensliste, etwa Stifter, Ehegatte und Abkömmlinge in absteigender Linie. Das schließt Kinder, Enkel und Urenkel ein und vermeidet genau die Erweiterung, die später sechsstellig kostet.
- „Insbesondere“-Formulierungen im Zweck, die eine Richtung vorgeben, ohne den Anwendungsbereich zu verschließen, ergänzt um verwandte Zwecke nebeneinander.
- Umschichtungs-Vorbehalt und Vorstandsbeschluss-Spielräume für Vermögensanlage und laufende Verwendungsentscheidungen. Die Details gehören in Anlagerichtlinien, nicht in den Satzungstext.
- Ein hinreichend bestimmter Änderungsvorbehalt nach § 85 Abs. 4 BGB für die Regelungsbereiche, die erfahrungsgemäß beweglich bleiben müssen.
Welche Formulierungen im Einzelnen tragen und welche später teuer werden, behandelt der Beitrag zu den Pflichtinhalten und Formulierungsfallen der Satzung.
Was ohne Satzungsänderung geht
Nicht jede Anpassung braucht den Weg über die Aufsicht. Vorstandsvergütung im Rahmen der Satzungsvorgabe, einzelne Verwaltungsregeln, die Konkretisierung der Anlagestrategie und laufende Verwendungsentscheidungen lassen sich über Vorstandsbeschlüsse regeln, wenn die Satzung dafür den Rahmen setzt. Auch eine Geschäftsordnung ist ein wirksames Ventil: Sie regelt Abläufe und Beschlussformalien und lässt sich ohne Genehmigungsverfahren anpassen.
Sonderfall Treuhandstiftung
Bei einer treuhänderisch geführten Stiftung ist die Ausgangslage anders: Sie ist nicht rechtsfähig und untersteht damit nicht dem Genehmigungsverfahren nach § 85a BGB; bei gemeinnütziger Ausrichtung läuft die Anerkennung über das Finanzamt, und Anpassungen sind entsprechend einfacher. Grundlegende Änderungen am Zweck bleiben aber auch hier heikel, weil die Finanzbehörde sie kritisch würdigt. Wo die Unterschiede im Einzelnen liegen, zeigt der Vergleich Treuhandstiftung oder rechtsfähige Stiftung.
8. Welche Fehler kosten bei Satzungsänderungen am meisten?
- Den Sinneswandel als Anlass ausgeben: Ein Antrag, der im Kern damit begründet wird, dass der Stifter heute anders entscheiden würde, wird abgelehnt. Der Anlass muss in veränderten Verhältnissen liegen.
- Den Begünstigtenkreis erweitern, ohne zu rechnen: Die Steuerfolge übersteigt den Nutzen fast immer. Vor jeder Anpassung gehört die Schenkungsteuer durchgerechnet.
- Auf eine genehmigungsfreie Stufe vertrauen: Auch organisatorische Änderungen bedürfen der Genehmigung (§ 85a Abs. 1 S. 2 BGB). Wer eine Änderung ohne Genehmigung umsetzt, arbeitet mit einer Satzung, die so nicht gilt.
- Die pauschale Änderungsklausel für ausreichend halten: Ohne hinreichend bestimmten Inhalt und Ausmaß ist der Vorbehalt unwirksam (§ 85 Abs. 4 S. 3 BGB).
- Ohne Vorgespräch mit der Aufsicht starten: Ein förmlicher Antrag, den die Behörde inhaltlich nicht mitträgt, kostet Monate und Beratungshonorar, ohne etwas zu bewegen. Und was sich über Vorstandsbeschluss oder Geschäftsordnung lösen lässt, gehört ohnehin nicht in ein Genehmigungsverfahren.
Unser Fazit
Die Satzung lässt sich nachträglich ändern, aber sie ist bewusst so konstruiert, dass es schwerfällt. Das Gesetz staffelt nach Gewicht: Der Zweck steht unter dem strengsten Vorbehalt, prägende Bestimmungen brauchen eine wesentliche Veränderung der Verhältnisse, organisatorische Regeln müssen der Zweckerfüllung dienen. Über allem steht das Verfahren, denn jede Änderung wird erst mit der behördlichen Genehmigung wirksam. Für die Praxis folgt daraus eine unbequeme, aber klare Reihenfolge: Wer erst nach der Anerkennung über Flexibilität nachdenkt, verhandelt mit der Aufsicht und im schlimmsten Fall mit dem Finanzamt. Wer sie in die Erstfassung schreibt, entscheidet selbst.
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Häufige Fragen
Braucht wirklich jede Satzungsänderung die Genehmigung der Stiftungsaufsicht?
Ja. Die Satzungsänderung bedarf der Genehmigung der nach Landesrecht zuständigen Behörde (§ 85a Abs. 1 S. 2 BGB). Das Gesetz unterscheidet dabei nicht zwischen wesentlichen und unwesentlichen Änderungen. Die Stufen des § 85 BGB betreffen die inhaltlichen Voraussetzungen, nicht die Genehmigungspflicht.
Kann der Stiftungszweck komplett ausgetauscht werden?
Nur unter engen Voraussetzungen. Ein anderer Zweck kommt in Betracht, wenn der bisherige nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllt werden kann oder das Gemeinwohl gefährdet, und wenn der neue Zweck dauerhaft erfüllbar erscheint (§ 85 Abs. 1 BGB). Eine völlige Zweckverschiebung, etwa von der Familienstiftung zur gemeinnützigen Stiftung, wird wie eine Neugründung behandelt und ist deshalb praktisch kein gangbarer Weg.
Wie lange dauert die Genehmigung einer Satzungsänderung?
Bei einer wesentlichen Änderung mit sauberer Begründung typischerweise etwa zwei Monate; das gesamte Vorhaben von der Vorbereitung bis zur Nachführung im Stiftungsverzeichnis dauert in der Praxis 3 bis 12 Monate. Beides sind Richtwerte, denn Bearbeitungszeiten und Prüftiefe unterscheiden sich je nach Bundesland.
Kann der Vorstand die Satzung nach dem Tod des Stifters ändern?
Nur im gesetzlichen Rahmen. Nach dem Tod liegt die Initiative beim zuständigen Stiftungsorgan, gegebenenfalls mit Zustimmung eines Aufsichtsgremiums, und die Voraussetzungen des § 85 BGB gelten unverändert. Der Stifterwille bindet weiter, der Vorstand kann die Satzung also nicht nach eigenem Ermessen fortschreiben.
Muss bei einer gemeinnützigen Stiftung auch das Finanzamt zustimmen?
Bei Änderungen mit Bezug zur Gemeinnützigkeit prüft neben der Stiftungsaufsicht auch das Finanzamt, ob der Status nach der Änderung erhalten bleibt. Betroffen sind vor allem Zweck, Selbstlosigkeits-Klauseln und die Anfallsregelung. Ein neuer Zweck muss selbst gemeinnützig sein und zum ursprünglichen Geist der Stiftung passen.
Lässt sich eine bestehende Ewigkeitsstiftung in eine Verbrauchsstiftung umwandeln?
Ja, seit der Reform ausdrücklich: Eine auf unbestimmte Zeit errichtete Stiftung kann durch Satzungsänderung in eine Verbrauchsstiftung umgestaltet werden, wenn der Zweck sonst nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllbar wäre und die Satzung um die für Verbrauchsstiftungen vorgeschriebenen Bestimmungen ergänzt wird (§ 85 Abs. 1 S. 4 BGB i. V. m. § 81 Abs. 2 BGB). Die Genehmigung der zuständigen Behörde ist auch hier erforderlich.
Quellen und Rechtsgrundlagen
- Änderung oder erhebliche Beschränkung des Stiftungszwecks, Regelbeispiel unzureichender Mittel, Erfüllbarkeit des neuen Zwecks: § 85 Abs. 1 S. 1 bis 3 BGB
- Umgestaltung einer auf unbestimmte Zeit errichteten Stiftung in eine Verbrauchsstiftung: § 85 Abs. 1 S. 4 BGB i. V. m. § 81 Abs. 2 BGB
- Änderung prägender Satzungsbestimmungen (Name, Sitz, Art und Weise der Zweckerfüllung, Verwaltung des Grundstockvermögens) bei wesentlich veränderten Verhältnissen: § 85 Abs. 2 BGB
- Änderung sonstiger Satzungsbestimmungen, wenn dies der Erfüllung des Stiftungszwecks dient: § 85 Abs. 3 BGB
- Änderungsvorbehalt des Stifters im Stiftungsgeschäft; Wirksamkeit nur bei hinreichend bestimmtem Inhalt und Ausmaß: § 85 Abs. 4 BGB
- Verfahren: Beschluss durch Vorstand oder ein anderes satzungsmäßig bestimmtes Organ, Genehmigung der nach Landesrecht zuständigen Behörde, Zustimmung bei Sitzverlegung: § 85a Abs. 1 und Abs. 3 BGB
- Zulegung und Zusammenlegung von Stiftungen: §§ 86 ff. BGB
- Erbersatzsteuer und 30-Jahres-Turnus: § 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG
- Gesetzeswortlaut der §§ 85, 85a, 86 BGB abgerufen über gesetze-im-internet.de. Praxiswerte (Dauer, Kosten, Ablauf, Rechenbeispiel zur Begünstigtenkreis-Erweiterung) aus der Beratungspraxis Ratgeber Stiftung. Stand: August 2026.
