Eine gemeinnützige GmbH (gGmbH) ist eine Kapitalgesellschaft, die ausschließlich gemeinnützige Zwecke verfolgt und dafür von Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit ist. Sie braucht 25.000 € Stammkapital, darf keine Gewinne an ihre Gesellschafter ausschütten und ist in 1 bis 2 Wochen gegründet, deutlich schneller als eine rechtsfähige gemeinnützige Stiftung mit 6 bis 12 Monaten.
Wer sich mit Stiftungen beschäftigt, stößt früher oder später auf die gGmbH: Sie gilt als die schnelle, unternehmerische Schwester der gemeinnützigen Stiftung, mit derselben Steuerbefreiung und demselben Gemeinnützigkeitsrecht, aber einer anderen Rechtsform.
Der Unterschied zur GmbH liegt nicht im Gesellschaftsrecht, sondern im Steuerrecht: Die GmbH darf Gewinne ausschütten und zahlt darauf 15 Prozent Körperschaftsteuer (Satz bis 2027, danach jährlich ein Punkt weniger bis 10 Prozent ab 2032) (§ 23 Abs. 1 KStG) plus Gewerbesteuer; die gGmbH bindet ihre Gewinne an den Zweck und ist dafür steuerbefreit. Wer zwischen gGmbH, gemeinnütziger Stiftung und eingetragenem Verein wählt, entscheidet über Kapital, Haftung und Kontrolle, nicht über die Steuer.
Das Wichtigste in Kürze
- Die gGmbH ist keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH nach dem GmbHG, deren Gesellschaftsvertrag sie auf gemeinnützige Zwecke nach § 52 AO festlegt.
- Sie braucht 25.000 Euro Stammkapital, davon mindestens 12.500 Euro bei Gründung eingezahlt (§§ 5, 7 GmbHG); die Gründung beim Notar dauert 1 bis 2 Wochen und kostet typischerweise 2.000 bis 5.000 Euro (Praxiswert).
- Auf gemeinnützige Einkünfte zahlt die gGmbH weder Körperschaft- noch Gewerbesteuer (§ 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG, § 3 Nr. 6 GewStG); Spenden an sie sind nach § 10b EStG abziehbar.
- Gewinne darf sie erwirtschaften, aber nicht an die Gesellschafter ausschütten (§ 55 Abs. 1 AO); zulässig ist eine marktübliche Vergütung für den Geschäftsführer.
- Gegenüber der gemeinnützigen Stiftung ist sie schneller und flexibler, weil Anteile übertragbar bleiben; die Stiftung bindet Vermögen dagegen dauerhaft und steht unter Stiftungsaufsicht.
- Zahlt die gGmbH überhöhte Honorare an Gesellschafter oder Familie, droht die Aberkennung der Gemeinnützigkeit mit Steuernachzahlungen rückwirkend bis zu 10 Jahre (§ 61 Abs. 3 AO).
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1. Wie funktioniert eine gemeinnützige GmbH?
Eine gemeinnützige GmbH funktioniert wie eine reguläre GmbH, deren Gesellschaftsvertrag sie auf gemeinnützige Zwecke fixiert: Sie erwirtschaftet Einnahmen, darf ihre Gewinne aber nicht an die Gesellschafter ausschütten, sondern muss sie vollständig für den gemeinnützigen Zweck einsetzen; im Gegenzug stellt das Finanzamt die gemeinnützigen Einkünfte von Körperschaft- und Gewerbesteuer frei.
gGmbH auf einen Blick
- Rechtsform: GmbH nach dem GmbHG mit steuerbegünstigtem Zweck nach § 52 AO, Firmenzusatz gGmbH nach § 4 GmbHG.
- Stammkapital: 25.000 Euro, davon mindestens 12.500 Euro bei der Gründung eingezahlt (§§ 5, 7 GmbHG).
- Gründung: beim Notar in 1 bis 2 Wochen, typischerweise 2.000 bis 5.000 Euro.
- Steuern: keine Körperschaft- und Gewerbesteuer auf gemeinnützige Einkünfte (§ 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG, § 3 Nr. 6 GewStG).
- Gewinne: keine Ausschüttung an Gesellschafter (§ 55 Abs. 1 Nr. 1 AO).
- Kontrolle: Finanzamt, keine Stiftungsaufsicht.
Rechtsform: eine GmbH mit Gemeinnützigkeits-Klauseln
Die gGmbH ist keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH mit steuerlichem Sonderstatus. Es gelten die normalen GmbH-Regeln: 25.000 € Stammkapital (§ 5 GmbHG), von denen bei der Gründung mindestens 12.500 € einzuzahlen sind (§ 7 GmbHG), notarielle Beurkundung und Eintragung ins Handelsregister. Den Unterschied macht der Gesellschaftsvertrag: Er enthält die Gemeinnützigkeits-Klauseln zu Zweckbindung, Gewinnverwendung und Vermögensanfall bei Auflösung, inhaltlich dieselben Festlegungen wie in der Satzung einer gemeinnützigen Stiftung. Kern der Konstruktion ist der Ausschüttungsverzicht: Gewinne fließen nicht an die Gesellschafter, sondern bleiben dem Zweck gewidmet.
Anerkennung durch das Finanzamt
Über den Status entscheidet nicht das Registergericht, sondern das Finanzamt, genau wie bei der gemeinnützigen Stiftung. Der Zweck muss den anerkannten gemeinnützigen Zwecken der Abgabenordnung entsprechen; welche der 27 Katalogzwecke des § 52 AO in Frage kommen, zeigt der Überblick zu den gemeinnützigen Zwecken. Empfehlenswert ist die Vorab-Anerkennung des Satzungsentwurfs, damit Formulierungsfehler nicht erst nach der Gründung auffallen; endgültig bestätigt wird der Status mit dem Freistellungsbescheid nach dem ersten Jahresabschluss. Eine Stiftungsaufsicht gibt es für die gGmbH nicht: Kontrollinstanz ist das Finanzamt, je nach Tätigkeitsfeld ergänzt um fachliche Anerkennungsstellen.
Organe: Geschäftsführer, Gesellschafter, ggf. Aufsichtsrat
Geführt wird die gGmbH von einem oder mehreren Geschäftsführern, ergänzt je nach Größe um einen Aufsichtsrat. Die Gesellschafter bleiben Inhaber ihrer Anteile mit allen gesellschaftsrechtlichen Rechten; die Anteile können verkauft oder verschenkt werden. Anders als der Stifter, der sein Vermögen endgültig an die Stiftung abgibt, behält der gGmbH-Gesellschafter damit seine Eigentümerstellung. Der Merksatz dazu: Die gGmbH hat Eigentümer, die Stiftung gehört sich selbst.
Typische Einsatzfelder in der Praxis
Ihre Stärken spielt die gGmbH aus, wo gemeinnützige Arbeit wie ein Betrieb organisiert ist. Drei typische Beispiele: der Pflegedienst als gGmbH (häusliche Pflege, abgerechnet mit den Krankenkassen), die Bildungs-gGmbH als Trägerin einer freien Schule (Einnahmen aus Schulgeldern und Spenden, verwendet für Lehrkräfte und Material) und die Forschungs-gGmbH mit Drittmittel-Akquise, häufig als Universitäts-Spin-off.
2. Was sind die Vorteile einer gemeinnützigen GmbH?
Die gemeinnützige GmbH bietet vier zentrale Vorteile: die Steuerbefreiung auf gemeinnützige Einkünfte, das Recht, Spendenquittungen auszustellen, eine schnelle und vergleichsweise günstige Gründung (1–2 Wochen, typischerweise 2.000–5.000 €) sowie klare unternehmerische Strukturen mit übertragbaren Anteilen.
Steuerbefreiung wie bei der gemeinnützigen Stiftung
Auf ihre gemeinnützigen Einkünfte zahlt die gGmbH weder Körperschaft- noch Gewerbesteuer (§ 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG). Die Steuerbefreiung ist damit identisch mit der einer gemeinnützigen Stiftung; wer zwischen beiden Strukturen wählt, entscheidet nicht über die Steuerlast, sondern über die Organisationsform. Auch der Vermögensübergang ist begünstigt: Überträgt der Gesellschafter Vermögen auf die gGmbH, fällt darauf keine Schenkungsteuer an.
Spendenquittungen und Spendenabzug
Nach der Anerkennung darf die gGmbH Spendenquittungen ausstellen. Das gilt auch für Sachspenden: Wer eine Immobilie oder andere Vermögenswerte einbringt, erhält eine Spendenquittung über den Verkehrswert. Zuwendungen sind für den Spender nach § 10b EStG abziehbar, und der Abzug lässt sich über den Spenden-Vortrag auf bis zu zehn Jahre verteilen. In der Beratungspraxis wird bei größeren Vorhaben mit bis zu 1 Mio. € Spendenvolumen über zehn Jahre geplant; beim Spitzensteuersatz von 45 % entspricht das einer Steuerersparnis von bis zu rund 450.000 €. Ob und in welchem Umfang der Abzug greift, hängt von der individuellen Einkommenssituation ab. Wie Zuwendungsbestätigungen formal funktionieren, erklärt der Beitrag zu Spenden und Spendenquittung.
Tempo und Flexibilität
Die Gründung läuft über den Notar und dauert 1–2 Wochen; eine rechtsfähige gemeinnützige Stiftung braucht mit Anerkennungsverfahren mehrere Monate. Auch strukturell bleibt die gGmbH beweglich: Gesellschafter können wechseln, Anteile lassen sich verkaufen oder verschenken, was bei einer Stiftung ausgeschlossen ist. Und bei operativen Aufgaben mit größerer Mitarbeiterzahl ist die GmbH-Logik mit ihren klaren Führungsstrukturen das vertrautere Modell.
Die Grenzen: was die gGmbH nicht leistet
Zur ehrlichen Bilanz gehören die Nachteile. Erstens das Kapital: 25.000 € Stammkapital sind Pflicht, mehr als bei einer gemeinnützigen Treuhandstiftung nötig wäre. Zweitens die Pflichten: Als Kapitalgesellschaft unterliegt die gGmbH strikteren Buchhaltungs-Pflichten als eine Stiftung. Drittens die Bindung: Die Steuerfreiheit wird mit dem dauerhaften Verzicht auf Gewinnausschüttungen bezahlt; die Zweckbindung liegt in der Satzung der Gesellschaft und gilt unabhängig davon, wer die Anteile hält. Und viertens die Beständigkeit: Der Vermögenserhaltungsgrundsatz ist schwächer ausgeprägt als bei der Stiftung, Anteile können den Eigentümer wechseln. Wer Vermögen über Generationen unantastbar binden will, findet in der gGmbH nicht das richtige Instrument.
3. Wie finanziert sich eine gemeinnützige GmbH?
Eine gemeinnützige GmbH finanziert sich typischerweise aus drei Quellen: aus den Einnahmen ihrer operativen Tätigkeit (etwa Pflegesätzen der Krankenkassen, Schulgeldern oder Forschungs-Drittmitteln), aus Spenden und Zuwendungen sowie aus den Erträgen ihres Vermögens.
Einnahmen aus dem operativen Betrieb
Anders als die klassische Förderstiftung, die vor allem Vermögenserträge ausschüttet, steht die gGmbH meist mitten im Betrieb: Der Pflegedienst rechnet mit den Krankenkassen ab, die Bildungs-gGmbH erhebt Schulgelder, die Forschungs-gGmbH wirbt Drittmittel ein. Diese Einnahmen bleiben steuerbegünstigt, solange sie dem gemeinnützigen Zweck dienen; beim Pflegedienst etwa gilt die Körperschaftsteuerfreiheit, wenn über 60 % der Einnahmen aus begünstigten Quellen stammen.
Spenden als zweite Säule und Kapitalbasis
Spenden finanzieren nicht nur laufende Projekte, sie können auch die Kapitalbasis der gGmbH aufbauen: Eingebrachte Mittel wirken dann wie ein Stiftungskapital-Äquivalent, dessen Erträge dauerhaft dem gemeinnützigen Zweck zufließen. Für Spender ist das wegen des Spendenabzugs attraktiv; für die gGmbH bedeutet es planbare Substanz statt reiner Projektfinanzierung.
Verwaltungskosten im Blick behalten
Dem stehen überschaubare laufende Kosten gegenüber: Typisch sind rund 2.500 € pro Jahr für Buchhaltung, Steuerberatung und Bankgebühren, hinzu kommen gegebenenfalls Notarkosten bei einem Gesellschafterwechsel. Als Orientierungsgröße der Finanzverwaltung gilt: Die Verwaltungskosten sollten ein Drittel der Erträge aus der Vermögensverwaltung nicht überschreiten; eine gesetzlich fixierte Obergrenze gibt es nicht. Die Geschäftsführer-Vergütung ist dabei Aufwand der gGmbH und mindert entsprechend die Mittel, die beim Zweck ankommen.
4. Was verdient ein Geschäftsführer einer gemeinnützigen GmbH?
Der Geschäftsführer einer gemeinnützigen GmbH darf eine marktübliche Vergütung erhalten; einen gesetzlichen Gehaltsdeckel gibt es nicht. Das ist ein echter Unterschied zur Stiftung, deren Vorstand grundsätzlich ehrenamtlich arbeitet und für pauschale Vergütungen eine ausdrückliche Satzungsgrundlage braucht. Marktüblich heißt: Die Vergütung muss sich an dem orientieren, was für vergleichbare Aufgaben, Verantwortung und Organisationsgröße üblich ist; seriös beziffern lässt sich das nur im Vergleich ähnlicher Organisationen, nicht mit Pauschalwerten.
Nach oben zieht das Gemeinnützigkeitsrecht eine harte Grenze: Die Gesellschaft darf keine Person durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigen (§ 55 Abs. 1 Nr. 3 AO). Eine überhöhte Geschäftsführer-Vergütung ist deshalb kein Gehaltsthema, sondern ein Statusrisiko für die gesamte Gemeinnützigkeit. Für die Praxis kleiner gGmbHs hat sich zudem bewährt, einen stellvertretenden Geschäftsführer zu bestellen, oft aus dem Familienkreis, damit die Gesellschaft im Notfall handlungsfähig bleibt.
5. gGmbH oder gemeinnützige Stiftung: Wann passt welche Rechtsform?
Als Faustregel gilt: Die gGmbH passt, wenn gemeinnützige Arbeit operativ und mit unternehmerischen Strukturen betrieben werden soll; die gemeinnützige Stiftung passt, wenn Vermögen dauerhaft gebunden werden und über Generationen für einen Zweck arbeiten soll. Die Steuerbefreiung ist bei beiden identisch, die Unterschiede liegen in Struktur, Tempo und Bindungswirkung:
Tabelle seitlich wischen, um alle Spalten zu sehen.
| Kriterium | gGmbH | Gemeinnützige Stiftung |
|---|---|---|
| Mindestkapital | 25.000 € Stammkapital (12.500 € einzuzahlen) | kein gesetzliches Minimum; Treuhandstiftung ab 20.000 €, rechtsfähige Stiftung praktisch ab 100.000 € |
| Gründungsdauer | 1–2 Wochen (Notar) | 4–8 Wochen (Treuhandstiftung) bzw. 6–12 Monate (rechtsfähige Stiftung) |
| Gründungskosten | 2.000–5.000 € | 1.500–5.000 € (Treuhandstiftung) bzw. 5.000–25.000 € (rechtsfähige Stiftung) |
| Aufsicht | Finanzamt, ggf. fachliche Anerkennungsstellen | Stiftungsaufsicht + Finanzamt (Treuhandstiftung: nur Finanzamt) |
| Inhaberstruktur | GmbH-Anteile, übertragbar | verselbstständigte Vermögensmasse, nicht übertragbar |
| Vermögensbindung | schwächer (Anteile veräußerbar, Zweckbindung über die Satzung) | stark, auf Dauer angelegt |
| Vergütung der Leitung | marktübliche Geschäftsführer-Vergütung üblich | eingeschränkt, Vorstand grundsätzlich ehrenamtlich |
| Steuerbefreiung auf gemeinnützige Einkünfte | identisch | identisch |
| Spendenquittungen | ja | ja |
Wann die gGmbH die bessere Wahl ist
Für die gGmbH sprechen vier Konstellationen: wenn es schnell gehen muss (1–2 Wochen statt Monate), wenn die Organisation operativ tätig wird, etwa als sozialer Träger, Bildungseinrichtung oder Forschungsinstitut, wenn Gesellschafter-Wechsel möglich bleiben sollen und wenn der Gründer seine Eigentümerstellung mit allen Gesellschafterrechten behalten will.
Wann die gemeinnützige Stiftung besser passt
Die Stiftung ist die richtige Wahl, wenn die Vermögensbindung selbst das Ziel ist: Sie garantiert Bestandsschutz über Generationen, während gGmbH-Anteile verkauft werden können. Sie kennt keine Gesellschafter, die Einfluss nehmen oder Anteile übertragen könnten. Bei größeren Vermögen ab etwa 200.000 € ist das niedrigere Stammkapital der gGmbH ohnehin kein Argument mehr. Der Einstieg ist dabei niedriger als oft vermutet: Als Treuhandstiftung gelingt die Gründung ab 20.000 €, und rund 90 % der gemeinnützigen Stiftungen starten in dieser Form. Wie das Verfahren Schritt für Schritt abläuft, zeigt der Beitrag Gemeinnützige Stiftung gründen.
Die Kombination: gemeinnützige Säule neben der Familienstiftung
Für Unternehmerfamilien ist die Frage oft keine Entweder-oder-Entscheidung. Das klassische Modell ist die Doppelstiftung: eine gemeinnützige Stiftung für das Gemeinwohl neben einer Familienstiftung für die Versorgung der Familie. Dieselbe Logik lässt sich mit einer gGmbH abbilden: Die Familienstiftung hält die gGmbH als 100-%-Gesellschafterin, die gemeinnützige Säule ist damit schneller errichtet und klar strukturiert. Ein Beispiel aus der Beratungspraxis: Neben einer Familienstiftung mit vermögensverwaltender GmbH gründet der Stifter eine Bildungs-gGmbH mit 200.000 € Kapitalausstattung, davon 175.000 € als Spende eingebracht, was beim Spitzensteuersatz eine Steuerersparnis von rund 80.000 € bedeutet. Die gGmbH vergibt Stipendien; die Familie hat keine operative Beziehung zu ihr.
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Stiftungs-Check starten6. gGmbH, gemeinnützige Stiftung oder e. V.: Worin unterscheiden sich die drei?
Alle drei Rechtsformen können gemeinnützig sein und sind dann gleich steuerbefreit (§ 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG). Die Unterschiede liegen beim Kapital, bei der Gründung, bei der Haftung und bei der Kontrolle:
Tabelle seitlich wischen, um alle Spalten zu sehen.
| Kriterium | gGmbH | Gemeinnützige Stiftung | Eingetragener Verein (e. V.) |
|---|---|---|---|
| Stammkapital | 25.000 Euro, mindestens 12.500 Euro eingezahlt (§§ 5, 7 GmbHG) | kein gesetzliches Mindestkapital (§ 82 Satz 1 BGB); die Aufsichten erwarten 100.000 bis 150.000 Euro, eine Treuhandstiftung ist ab etwa 20.000 Euro möglich | kein Kapital, aber mindestens sieben Gründungsmitglieder (§ 56 BGB) |
| Gründung | notarieller Gesellschaftsvertrag, Eintragung im Handelsregister, 1 bis 2 Wochen | Stiftungsgeschäft und Anerkennung durch die Stiftungsaufsicht (§ 80 Abs. 2 BGB), 6 bis 12 Monate; Treuhandstiftung 4 bis 8 Wochen | Satzung, Gründungsversammlung, Eintragung im Vereinsregister (§ 59 BGB), meist 4 bis 8 Wochen (Praxiswert) |
| Haftung | nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG) | nur das Stiftungsvermögen; der Stifter haftet nicht | nur das Vereinsvermögen; ehrenamtliche Vorstände haften bei einfacher Fahrlässigkeit nicht (§ 31a BGB) |
| Steuern | befreit bei Gemeinnützigkeit (§ 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG); Ausschüttungen verboten | befreit bei Gemeinnützigkeit; Zustiftungen bis 1 Million Euro als Sonderausgaben abziehbar (§ 10b Abs. 1a EStG) | befreit bei Gemeinnützigkeit; wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb bis 50.000 Euro Einnahmen im Jahr steuerfrei (§ 64 Abs. 3 AO) |
| Kontrolle | Gesellschafter und Finanzamt; keine Stiftungsaufsicht | Stiftungsaufsicht des Bundeslandes und Finanzamt (Treuhandstiftung: nur Finanzamt) | Mitgliederversammlung (§ 32 BGB) und Finanzamt |
Ein eingetragener Verein kann später in eine gGmbH wechseln: Der Formwechsel läuft nach §§ 272 ff. UmwG über einen Beschluss der Mitgliederversammlung und die Eintragung im Handelsregister; die Gemeinnützigkeit muss das Finanzamt für die neue Rechtsform erneut feststellen (§ 60a AO). Für den Start mit wenig Kapital gibt es die gUG (haftungsbeschränkt): eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft ab 1 Euro Stammkapital (§ 5a GmbHG), die ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine Rücklage stellen muss, bis 25.000 Euro erreicht sind.
7. Welche Fehler gefährden die Gemeinnützigkeit einer gGmbH?
Der häufigste und teuerste Fehler ist die Selbstbedienung: Vergibt die gGmbH Aufträge an die eigene Familie, zahlt „Beraterhonorare“ an Gesellschafter oder verfolgt private Zwecke, wird die Gemeinnützigkeit aberkannt, mit Körperschaftsteuer-Nachzahlungen rückwirkend bis zu 10 Jahre und gegebenenfalls Schenkungsteuer. Die typischen Fallstricke im Überblick:
- Selbstbedienung über Aufträge und Honorare: Leistungen an Familie oder Gesellschafter ohne echten Gegenwert sind der klassische Aberkennungsgrund. Welche Konstellationen den Status kosten, zeigt der Beitrag Wie verliert man die Gemeinnützigkeit?
- Falsche Erwartung an Ausschüttungen: Wer Gewinne entnehmen will, braucht eine reguläre GmbH; die gGmbH gibt Vermögen und Gewinne nicht mehr für private Zwecke frei.
- Unverhältnismäßig hohe Vergütungen: Überzogene Geschäftsführer-Gehälter verstoßen gegen § 55 Abs. 1 Nr. 3 AO und gefährden den Status insgesamt.
- Verwaltungskosten ohne Kontrolle: Wer den Drittel-Richtwert der Finanzverwaltung dauerhaft reißt, provoziert Diskussionen mit dem Finanzamt.
- Satzungsfehler bei der Gründung: Fehlen Zweckbindung, Gewinnverwendungs- oder Vermögensanfall-Klausel, scheitert die Anerkennung; die Vorab-Abstimmung mit dem Finanzamt vermeidet teure Schleifen.
Unser Fazit
Die gemeinnützige GmbH ist das unternehmerische Gefäß für gemeinnützige Arbeit: gleiche Steuerbefreiung wie die Stiftung, aber in 1–2 Wochen gegründet, mit 25.000 € Stammkapital, übertragbaren Anteilen und marktüblicher Vergütung für die Geschäftsführung. Bezahlt wird das mit dem endgültigen Verzicht auf Gewinnausschüttungen, strikteren Buchhaltungs-Pflichten und einer schwächeren Vermögensbindung als bei der Stiftung. Die Entscheidung folgt deshalb dem Vorhaben, nicht der Steuer: Operative gemeinnützige Arbeit spricht für die gGmbH, generationenübergreifende Vermögensbindung für die gemeinnützige Stiftung, und wer Gemeinwohl und Familienversorgung verbinden will, kombiniert die gemeinnützige Säule mit einer Familienstiftung.
Alle Grundlagen zu Stiftungswissen bündelt der Leitartikel Was ist eine Stiftung? Definition, Rechtsformen und Praxiswissen, weitere Beiträge findest du im Bereich Stiftungswissen.
FAQ zur gemeinnützigen GmbH (gGmbH)
Wofür steht das kleine g in gGmbH?
Das g steht für „gemeinnützig“. Die Abkürzung gGmbH darf offiziell als Firmenzusatz geführt werden, wenn die Gesellschaft ausschließlich und unmittelbar steuerbegünstigte Zwecke im Sinne der §§ 51 bis 68 AO verfolgt (§ 4 GmbHG). Rechtlich bleibt sie eine normale GmbH.
Was passiert mit den 25.000 Euro Stammkapital einer gGmbH?
Die 25.000 Euro Stammkapital gehören der Gesellschaft, mindestens 12.500 Euro sind bei der Gründung einzuzahlen (§§ 5, 7 GmbHG). Die gGmbH darf das Geld für Gründung und Betrieb ausgeben, an die Gesellschafter zurückzahlen darf sie es nicht (§ 30 Abs. 1 GmbHG). Bei Auflösung erhalten die Gesellschafter höchstens ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer Sacheinlagen zurück (§ 55 Abs. 1 Nr. 2 AO). Der Rest bleibt dem steuerbegünstigten Zweck gebunden (§ 55 Abs. 1 Nr. 4 AO).
Kann eine gGmbH Gewinne an ihre Gesellschafter ausschütten?
Nein. Der Ausschüttungsverzicht ist der Kern der Konstruktion: Alle Gewinne müssen dem gemeinnützigen Zweck zugutekommen. Zulässig ist eine marktübliche Vergütung für tatsächliche Arbeit, etwa als Geschäftsführer, nicht aber eine Gewinnbeteiligung.
Ist eine gGmbH eine Stiftung?
Nein. Die gGmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit Gesellschaftern, die Stiftung eine verselbstständigte Vermögensmasse ohne Eigentümer. Beide unterliegen denselben Gemeinnützigkeitsregeln und derselben Steuerbefreiung; die gGmbH wird aber oft als schnellere Alternative für operative gemeinnützige Zwecke gewählt.
Was passiert mit einer gGmbH beim Tod des Gesellschafters?
Die Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich (§ 15 GmbHG), sie gehen also auf die Erben über. Die Zweckbindung aus der Satzung bleibt davon unberührt: Auch die Erben können keine Gewinne entnehmen, das Vermögen bleibt gemeinnützig gebunden.
Steht eine gGmbH unter Stiftungsaufsicht?
Nein. Die gGmbH kennt keine Stiftungsaufsicht; kontrolliert wird sie vom Finanzamt, das die Gemeinnützigkeit anerkennt und nach dem ersten Jahresabschluss per Freistellungsbescheid bestätigt. Je nach Tätigkeitsfeld kommen fachliche Anerkennungsstellen hinzu.
Kann eine gGmbH Gewinne machen?
Ja. Eine gGmbH darf Überschüsse erwirtschaften, etwa aus Pflegesätzen, Schulgeldern oder Vermögenserträgen. Sie muss sie aber zeitnah für den gemeinnützigen Zweck einsetzen (§ 55 Abs. 1 Nr. 5 AO) oder in zulässige Rücklagen nach § 62 AO einstellen; eine Ausschüttung an die Gesellschafter ist ausgeschlossen.
Was ist eine gUG?
Die gUG (haftungsbeschränkt) ist die gemeinnützige Unternehmergesellschaft nach § 5a GmbHG: eine gGmbH mit Stammkapital ab 1 Euro. Sie muss ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine Rücklage stellen, bis 25.000 Euro erreicht sind; dann kann sie in eine gGmbH umfirmieren. Steuerlich gelten dieselben Gemeinnützigkeitsregeln wie für die gGmbH.
Wie viel kostet die Gründung einer gGmbH?
Die Gründung einer gGmbH kostet typischerweise 2.000 bis 5.000 Euro für Notar, Handelsregister und Beratung. Dazu kommen 25.000 Euro Stammkapital, von denen du mindestens 12.500 Euro vor der Anmeldung einzahlst (§§ 5, 7 GmbHG). Das Stammkapital ist kein Kostenposten, es bleibt Vermögen der Gesellschaft. Lass den Gesellschaftsvertrag vorab vom Finanzamt nach § 60a AO prüfen, damit Formulierungsfehler nicht erst nach der Eintragung auffallen.
Welche Nachteile hat eine gGmbH?
Die gGmbH hat vier Nachteile: 25.000 Euro Stammkapital (§ 5 GmbHG), das Verbot, Gewinne an die Gesellschafter auszuschütten (§ 55 Abs. 1 Nr. 1 AO), Jahresabschluss und Offenlegung wie bei jeder Kapitalgesellschaft (§§ 242, 325 HGB) und eine schwächere Vermögensbindung als bei der Stiftung, weil Anteile verkauft werden können. Gibt die Satzung die Vermögensbindung später auf, kann das Finanzamt Steuern für die letzten zehn Jahre nachfordern (§ 61 Abs. 3 AO).
Was darf ein Geschäftsführer einer gGmbH nicht?
Ein Geschäftsführer einer gGmbH darf weder Gewinne an Gesellschafter auszahlen noch jemanden durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigen, auch sich selbst nicht (§ 55 Abs. 1 Nr. 1 und 3 AO). Er darf Mittel nicht für satzungsfremde Zwecke ausgeben und muss sie grundsätzlich in den zwei Jahren nach dem Zufluss für den Zweck verwenden (§ 55 Abs. 1 Nr. 5 AO). Verletzt er diese Pflichten, haftet er der Gesellschaft für den Schaden (§ 43 Abs. 2 GmbHG).
Wie viel kostet eine gGmbH pro Jahr?
Eine kleine gGmbH kostet laufend rund 2.500 Euro im Jahr für Buchhaltung, Steuerberatung und Bankgebühren. Dazu kommen der Jahresabschluss und seine Offenlegung, die jede GmbH schuldet (§§ 242, 325 HGB), sowie die Steuererklärungen, mit denen das Finanzamt die Gemeinnützigkeit in der Regel alle drei Jahre prüft. Notarkosten entstehen erst bei einer Satzungsänderung oder einem Gesellschafterwechsel.
Und was heißt das für dich?
Ob eine Stiftung in deiner Situation das richtige Instrument ist, hängt an Vermögen, Zielen und Zeithorizont. Zehn Minuten am Telefon reichen für die erste Einschätzung.
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Quellen und Rechtsgrundlagen
- GmbH-Recht: § 4 GmbHG (Firmierung „gGmbH“), § 5 GmbHG (Stammkapital 25.000 €), § 7 GmbHG (Mindesteinzahlung), § 15 GmbHG (Veräußerlichkeit und Vererblichkeit der Geschäftsanteile)
- Gemeinnützigkeitsrecht: §§ 51–68 AO, insbesondere § 52 AO (Katalogzwecke), § 55 AO (Selbstlosigkeit, Verbot unverhältnismäßig hoher Vergütungen)
- Steuerbefreiung gemeinnütziger Körperschaften: § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG; Spendenabzug: § 10b EStG
- Praxiswerte (Gründungsdauer, Kosten, Verwaltungskosten, Vergleichs-Einordnungen) aus der Beratungspraxis Ratgeber Stiftung. Stand: Oktober 2026.
- § 52 AO, gemeinnützige Zwecke: www.gesetze-im-internet.de
- § 55 AO, Selbstlosigkeit, Ausschüttungsverbot, Vergütungsgrenze: www.gesetze-im-internet.de
- § 61 Abs. 3 AO, Nachversteuerung bis zu 10 Jahre bei Verstoß gegen die Vermögensbindung: www.gesetze-im-internet.de
- § 64 Abs. 3 AO, Besteuerungsgrenze 50.000 Euro für wirtschaftliche Geschäftsbetriebe: www.gesetze-im-internet.de
- § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG, Steuerbefreiung gemeinnütziger Körperschaften: www.gesetze-im-internet.de
- § 5 GmbHG, Stammkapital 25.000 Euro: www.gesetze-im-internet.de
- § 5a GmbHG, Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), Rücklagenpflicht: www.gesetze-im-internet.de
- § 13 Abs. 2 GmbHG, Haftung nur mit dem Gesellschaftsvermögen: www.gesetze-im-internet.de
- § 56 BGB, Mindestmitgliederzahl des Vereins: www.gesetze-im-internet.de
- § 31a BGB, Haftungsprivileg ehrenamtlicher Vereinsvorstände: www.gesetze-im-internet.de
- § 82 Satz 1 BGB, Anerkennung der Stiftung, kein gesetzliches Mindestkapital: www.gesetze-im-internet.de
- § 272 UmwG, Formwechsel eines eingetragenen Vereins in eine Kapitalgesellschaft: www.gesetze-im-internet.de
