Das BGB staffelt Eingriffe in eine bestehende Stiftung in fünf Stufen: einfache Satzungsänderung (§ 85 Abs. 3 BGB), Änderung prägender Bestimmungen (§ 85 Abs. 2 BGB), Zweckänderung oder Umgestaltung in eine Verbrauchsstiftung (§ 85 Abs. 1 BGB), Zulegung oder Zusammenlegung (§§ 86 ff. BGB) und zuletzt die Auflösung (§§ 87 ff. BGB). Jede einzelne Stufe braucht die Genehmigung der zuständigen Landesbehörde.
Wer nach Satzungsänderung und Auflösung einer Stiftung sucht, sucht meist nach zwei Antworten und findet zwei getrennte Texte. Tatsächlich gehören beide Fragen zu einer einzigen gesetzlichen Logik: Das Stiftungsrecht kennt eine Leiter von Eingriffen, und auf welcher Sprosse ein Anliegen landet, entscheidet darüber, wie realistisch es ist. In diesem Beitrag geht es um diese Leiter als Ganzes: welche Stufen es gibt, welche wann greift, warum eine höhere Stufe nur zulässig ist, wenn die niedrigere nicht mehr trägt, und was auf jeder Stufe gleich bleibt.
Das Wichtigste in Kürze
- Fünf Stufen statt zwei Optionen: organisatorische Änderung, Änderung prägender Bestimmungen, Zweckänderung beziehungsweise Umgestaltung in eine Verbrauchsstiftung, Zulegung oder Zusammenlegung, Auflösung.
- Die Leiter ist gesetzlich verdrahtet: Zulegung und Zusammenlegung setzen voraus, dass eine Satzungsänderung nicht ausreicht (§ 86 Nr. 1 BGB); die Auflösung scheidet aus, solange eine Satzungsänderung die Stiftung wieder tragfähig macht (§ 87 Abs. 1 S. 2 BGB).
- Genehmigung auf jeder Stufe: § 85a Abs. 1 S. 2 BGB für die Satzungsänderung, § 86b Abs. 1 S. 2 BGB für Zulegung und Zusammenlegung, § 87 Abs. 3 BGB für die Auflösung. Eine anzeigefreie Sprosse gibt es nicht.
- Die Aufsicht kann selbst handeln, wenn die Organe nicht rechtzeitig entscheiden (§ 85a Abs. 2, § 86b Abs. 2, § 87a BGB). Einzige Ausnahme von der Genehmigungslogik: Die Insolvenz löst die Stiftung von Gesetzes wegen auf (§ 87b BGB).
- Zeit und Kosten: Eine Satzungsänderung dauert als Richtwert 3 bis 12 Monate und kostet typisch 3.000 bis 10.000 €; eine Auflösung dauert 6 bis 18 Monate und kostet als Faustformel rund 25.000 €.
- Planungsregel: Der Weg beginnt immer auf der untersten Stufe, die das Problem noch löst. Wer gleich oben ansetzt, bekommt keine Genehmigung.
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1. Warum kennt das Stiftungsrecht überhaupt mehrere Eingriffsstufen?
Weil eine Stiftung niemandem gehört und deshalb niemand sie nach Belieben umbauen darf, das Gesetz aber auch nicht zusehen will, wie eine Stiftung an veränderten Verhältnissen zugrunde geht. Die Stufen sind der Kompromiss zwischen diesen beiden Anliegen: So viel Anpassung wie nötig, so wenig Eingriff wie möglich.
Der Stifterwille ist der Maßstab, nicht der Wunsch der Beteiligten
Die Stiftung ist eine mitgliederlose juristische Person, die mit einem Vermögen zur dauernden und nachhaltigen Erfüllung eines vom Stifter vorgegebenen Zwecks ausgestattet ist (§ 80 Abs. 1 S. 1 BGB). Es gibt keine Gesellschafterversammlung, die eine neue Richtung beschließen könnte, und keinen Eigentümer, der das Vermögen zurückholen könnte. Was in der Errichtungsurkunde steht, wirkt fort, auch gegen den späteren Sinneswandel des Stifters selbst. Ein gereiftes Urteil über die eigene Satzung ist deshalb kein Änderungsgrund, und ein Familienstreit ist kein Auflösungsgrund.
Und trotzdem verändert sich die Wirklichkeit
Zugleich laufen Stiftungen über Jahrzehnte. Erträge sinken, Förderziele verschwinden, Vorstandsstrukturen passen nicht mehr, Gesetze ändern sich. Würde das Recht nur „unverändert weiterlaufen“ oder „auflösen“ kennen, wäre jede kleine Fehlkonstruktion existenzbedrohend. Der Gesetzgeber hat deshalb mit der Stiftungsrechtsreform zum 1. Juli 2023 die Eingriffsmöglichkeiten bundeseinheitlich in den §§ 80 ff. BGB ausformuliert und dabei nach Gewicht gestaffelt. Was diese Stiftungsrechtsreform 2023 insgesamt verändert hat, ist an anderer Stelle ausführlich beschrieben; für unsere Frage zählt vor allem das Ergebnis: Aus einem Flickenteppich aus Landesstiftungsgesetzen ist eine bundesweit gleiche Eingriffsleiter geworden, die auch für Stiftungen gilt, die lange vor 2023 errichtet wurden.
Der Merksatz dazu: Das Gesetz schützt nicht die Satzung, sondern die dauerhafte Erfüllung des Zwecks. Alle Stufen sind Werkzeuge für dieses eine Ziel.
2. Welche fünf Stufen gibt es, und welche greift wann?
Die fünf Stufen reichen von der organisatorischen Anpassung bis zur Auflösung, und sie unterscheiden sich nicht im Verfahren, sondern in den inhaltlichen Voraussetzungen: Je tiefer der Eingriff, desto mehr muss die Situation ihn erzwingen. Die folgende Übersicht ist die Landkarte für den Rest des Beitrags.
| Stufe | Eingriff | Voraussetzung | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|---|
| 1 (mildeste) | Änderung sonstiger Satzungsbestimmungen, typischerweise organisatorische Regeln | Die Änderung dient der Erfüllung des Stiftungszwecks | § 85 Abs. 3 BGB |
| 2 | Änderung prägender Bestimmungen: regelmäßig Name, Sitz, Art und Weise der Zweckerfüllung, Verwaltung des Grundstockvermögens; Zweckänderung in anderer Weise | Die Verhältnisse haben sich nach Errichtung wesentlich verändert und die Änderung ist zur Anpassung erforderlich | § 85 Abs. 2 BGB |
| 3 | Anderer Zweck oder erhebliche Zweckbeschränkung; alternativ Umgestaltung in eine Verbrauchsstiftung | Der Zweck kann nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllt werden oder gefährdet das Gemeinwohl; der neue Zustand muss dauerhaft tragen | § 85 Abs. 1 S. 1 bis 4 BGB |
| 4 | Zulegung zu einer anderen Stiftung oder Zusammenlegung mehrerer Stiftungen zu einer neuen | Wesentlich veränderte Verhältnisse und eine Satzungsänderung reicht nicht aus; Zweckgleichlauf; Rechte der Begünstigten bleiben gewahrt | §§ 86, 86a BGB |
| 5 (schwerste) | Auflösung der Stiftung und Abwicklung | Der Zweck kann endgültig nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllt werden; oder die Zeit einer Verbrauchsstiftung ist abgelaufen | § 87 Abs. 1 und 2 BGB |
Stufe 1 und 2: die beiden Satzungsänderungs-Stufen
Auf den unteren beiden Stufen bleibt die Stiftung, was sie ist, und nur ihr Regelwerk wird nachgezogen. Der Unterschied liegt im Gewicht der betroffenen Klausel. Organisatorische Regeln wie Vorstandsgröße, Bestellungsmodus oder Beschlussverfahren fallen unter den mildesten Maßstab des § 85 Abs. 3 BGB: Es genügt, dass die Änderung der Erfüllung des Stiftungszwecks dient. Prägende Bestimmungen dagegen, für die das Gesetz selbst Name, Sitz, Art und Weise der Zweckerfüllung sowie die Verwaltung des Grundstockvermögens nennt (§ 85 Abs. 2 S. 2 BGB), verlangen wesentlich veränderte Verhältnisse und eine erforderliche Anpassung. „Erforderlich“ ist dabei mehr als zweckmäßig; eine bequemere Regelung reicht nicht. Wie diese beiden Stufen im Einzelnen begründet werden, welche Rolle ein Änderungsvorbehalt aus der Ursprungssatzung spielt und wie das Verfahren praktisch abläuft, behandelt der Beitrag Kann man die Stiftungssatzung nachträglich ändern?.
Stufe 3: Zweckänderung oder der Ausweg über die Verbrauchsstiftung
Die dritte Stufe ist der erste echte Eingriff in den Kern. Ein anderer Zweck oder eine erhebliche Zweckbeschränkung ist nur zulässig, wenn der Stiftungszweck nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllt werden kann oder wenn er das Gemeinwohl gefährdet (§ 85 Abs. 1 S. 1 BGB). Für den ersten Fall liefert das Gesetz ein Regelbeispiel: Er liegt insbesondere vor, wenn die Stiftung keine ausreichenden Mittel für die nachhaltige Zweckerfüllung hat und solche Mittel in absehbarer Zeit auch nicht erwerben kann (§ 85 Abs. 1 S. 2 BGB). Und selbst dann muss gesichert erscheinen, dass der neue oder beschränkte Zweck dauerhaft trägt (§ 85 Abs. 1 S. 3 BGB). Wie eng ein Zweck überhaupt formuliert werden sollte, damit er über Jahrzehnte trägt, zeigt der Beitrag zum Stiftungszweck.
In derselben Vorschrift steckt die Stufe, die in der Praxis am häufigsten übersehen wird. Liegen die Voraussetzungen vor, kann eine auf unbestimmte Zeit errichtete Stiftung abweichend von § 83c BGB durch Satzungsänderung auch in eine Verbrauchsstiftung umgestaltet werden, indem die Satzung um die Bestimmungen nach § 81 Abs. 2 BGB ergänzt wird (§ 85 Abs. 1 S. 4 BGB). Der Unterschied zur Zweckänderung ist gravierend: Der Zweck bleibt, es fällt nur die Ewigkeitsbindung des Grundstockvermögens. Für eine Stiftung, deren Erträge dauerhaft nicht mehr tragen, ist das oft der geordnetere Weg, weil sie ihr Vorhaben zu Ende bringen kann, statt einen fremden Zweck übergestülpt zu bekommen. Zu beachten ist die Untergrenze: Anerkannt wird eine Verbrauchsstiftung nur, wenn die in der Satzung bestimmte Zeit mindestens zehn Jahre umfasst (§ 82 S. 2 BGB). Wie diese Stiftungsform arbeitet, erklärt der Beitrag Verbrauchsstiftung.
Stufe 4: Zulegung und Zusammenlegung
Auf der vierten Stufe verlässt die Stiftung ihre Eigenständigkeit, ohne dass Vermögen an Privatpersonen zurückfließt. Das Gesetz unterscheidet zwei Formen. Bei der Zulegung überträgt eine Stiftung ihr Vermögen als Ganzes auf eine bestehende andere Stiftung und erlischt (§ 86 BGB). Bei der Zusammenlegung tun sich mindestens zwei Stiftungen zusammen, errichten eine neue Stiftung, übertragen ihr Vermögen auf diese und erlöschen beide (§ 86a BGB). Beide Wege verlangen dieselben vier Bedingungen: wesentlich veränderte Verhältnisse (oder von Anfang an vorliegende Auflösungsgründe), im Wesentlichen übereinstimmende Zwecke, die gesicherte Fortführung der Zweckerfüllung und die Wahrung der Rechte derjenigen Personen, denen die Satzung Ansprüche auf Stiftungsleistungen einräumt.
Diese Stufe ist erst seit der Reform eigenständig geregelt und deshalb noch wenig bekannt. Für eine kleine, dauerhaft nicht mehr tragfähige Stiftung ist sie häufig die realistischere Lösung als eine Zweckänderung: Das Vermögen bleibt gebunden, der Zweck wird weiter verfolgt, nur eben unter fremdem Dach.
Stufe 5: die Auflösung
Ganz oben steht die Auflösung. Der Vorstand soll die Stiftung auflösen, wenn sie ihren Zweck endgültig nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllen kann (§ 87 Abs. 1 S. 1 BGB); die Satzung kann ein anderes Organ für diese Entscheidung bestimmen. Daneben steht der planmäßige Fall: Eine Verbrauchsstiftung ist aufzulösen, wenn die Zeit abgelaufen ist, für die sie errichtet wurde (§ 87 Abs. 2 BGB). Was danach mit dem Vermögen geschieht, richtet sich nach der Anfallklausel der Satzung; fehlt sie, fällt das Stiftungsvermögen an den Fiskus des Landes, in dem die Stiftung ihren Sitz hatte (§ 87c Abs. 1 BGB). Wie Anfall und Steuerfolgen bei einer Familienstiftung im Einzelnen aussehen, behandelt der Beitrag Familienstiftung auflösen.
3. Warum ist die Auflösung immer die letzte Stufe?
Weil das Gesetz die Rangfolge ausdrücklich anordnet, statt sie den Beteiligten zu überlassen. Das ist der eigentliche Kern der Eingriffsleiter, und er steht an zwei Stellen im Text.
Die Sperre in § 87 Abs. 1 S. 2 BGB
Die Voraussetzungen für eine Auflösung liegen ausdrücklich nicht endgültig vor, wenn die Stiftung durch eine Satzungsänderung so umgestaltet werden kann, dass sie ihren Zweck wieder dauernd und nachhaltig erfüllt (§ 87 Abs. 1 S. 2 BGB). Solange also eine Zweckanpassung oder die Umgestaltung in eine Verbrauchsstiftung die Stiftung wieder tragfähig machen würde, ist der Weg nach oben versperrt. Das erklärt eine Erfahrung, die viele Vorstände im Verfahren machen: Der Auflösungsantrag scheitert nicht daran, dass die Aufsicht die Zahlen anzweifelt, sondern daran, dass sie eine mildere Stufe für möglich hält.
Die Sperre in § 86 Nr. 1 BGB
Dieselbe Logik gilt eine Stufe tiefer. Eine Zulegung setzt voraus, dass sich die Verhältnisse wesentlich verändert haben und eine Satzungsänderung nach § 85 Abs. 2 bis 4 BGB nicht ausreicht, um die Stiftung anzupassen (§ 86 Nr. 1 BGB); für die Zusammenlegung gilt das wortgleich (§ 86a Nr. 1 BGB). Wer also fusionieren will, muss zuerst darlegen, warum die eigene Satzung nicht mehr zu retten ist.
Daraus folgt eine praktische Reihenfolge für jedes Vorhaben. Zuerst wird geprüft, ob sich das Problem ohne Satzungsänderung lösen lässt, etwa durch einen Vorstandsbeschluss im Rahmen der geltenden Satzung. Dann wird die niedrigste Änderungsstufe gesucht, die trägt. Erst wenn auch die höchste Änderungsstufe das Problem nicht löst, kommen Zulegung oder Zusammenlegung in Betracht, und erst wenn auch dieser Weg versperrt ist, die Auflösung. Der Merksatz: Die Auflösung ist kein Ausweg, sondern das Eingeständnis, dass keine Stufe darunter mehr trägt.
4. Warum braucht jede Stufe die Genehmigung der Stiftungsaufsicht?
Weil die Stiftung keinen Eigentümer hat, der die Entscheidung kontrollieren könnte, übernimmt die staatliche Aufsicht diese Rolle. Deshalb steht auf jeder einzelnen Sprosse dieselbe Bedingung im Gesetz.
| Stufe | Wer beschließt | Wer genehmigt | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|---|
| Satzungsänderung (Stufen 1 bis 3) | Vorstand oder ein anderes durch die Satzung bestimmtes Organ | die nach Landesrecht zuständige Behörde | § 85a Abs. 1 BGB |
| Zulegung / Zusammenlegung (Stufe 4) | die beteiligten Stiftungen per Vertrag | die für die übernehmende Stiftung zuständige Behörde | § 86b Abs. 1 BGB |
| Auflösung (Stufe 5) | Vorstand oder das in der Satzung bestimmte Organ | die nach Landesrecht zuständige Behörde | § 87 Abs. 1 und 3 BGB |
Der Irrtum von der bloßen Anzeigepflicht
Verbreitet ist die Annahme, seit der Reform seien kleinere, organisatorische Satzungsänderungen nur noch bei der Aufsicht anzuzeigen. Das trifft nicht zu. Der Wortlaut kennt keine Ausnahme: Die Satzungsänderung bedarf der Genehmigung der nach Landesrecht zuständigen Behörde (§ 85a Abs. 1 S. 2 BGB), ohne Unterscheidung nach Gewicht. Die Stufen des § 85 BGB senken die inhaltlichen Hürden, nicht das Verfahren. Leichter zu begründen heißt eben nicht genehmigungsfrei. Was die Stiftungsaufsicht darüber hinaus laufend prüft, ist gesondert beschrieben.
Ein zweiter Genehmigungspfad bei Sitzverlegung und Gemeinnützigkeit
Zwei Konstellationen ziehen eine weitere Behörde ins Verfahren. Soll durch die Satzungsänderung der Sitz in den Zuständigkeitsbereich einer anderen Behörde verlegt werden, braucht die Genehmigung zusätzlich die Zustimmung der Behörde am neuen Sitz (§ 85a Abs. 3 BGB). Und bei Zulegung oder Zusammenlegung über Landesgrenzen hinweg müssen auch die für die übertragenden Stiftungen zuständigen Behörden zustimmen (§ 86b Abs. 3 BGB). Bei gemeinnützigen Stiftungen kommt in der Praxis das Finanzamt hinzu, das prüft, ob die Gemeinnützigkeit nach der Änderung erhalten bleibt. Zeitlich bedeutet das: zwei Verfahren nebeneinander, nicht nacheinander planen.
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Stiftungs-Check starten5. Was passiert, wenn die Stiftungsorgane selbst nicht handeln?
Dann kann die Aufsicht auf jeder Stufe an ihrer Stelle handeln. Das ist die Kehrseite der Genehmigungspflicht und in der Praxis der Grund, warum Untätigkeit die schlechteste aller Optionen ist.
- Satzungsänderung: Die Behörde kann die Satzung nach § 85 BGB selbst ändern, wenn die Änderung notwendig ist und das zuständige Organ sie nicht rechtzeitig beschließt (§ 85a Abs. 2 BGB).
- Zulegung und Zusammenlegung: Können sich die Stiftungen nicht einigen, kann die Behörde sie zulegen oder zusammenlegen; die übernehmende Stiftung muss einer Zulegung allerdings zustimmen (§ 86b Abs. 2 BGB).
- Aufhebung: Die Behörde soll eine Stiftung aufheben, wenn die Auflösungsvoraussetzungen vorliegen und das zuständige Organ nicht rechtzeitig entscheidet (§ 87a Abs. 1 BGB). Sie hat sie aufzuheben, wenn eine Verbrauchsstiftung ausgelaufen ist und das Organ nicht unverzüglich entscheidet, wenn die Stiftung das Gemeinwohl gefährdet und sich das nicht anders beseitigen lässt, oder wenn der Verwaltungssitz ins Ausland verlegt wurde und die Rückverlegung nicht in angemessener Zeit erreichbar ist (§ 87a Abs. 2 BGB).
Die einzige Stufe ohne Genehmigung: die Insolvenz
Eine Ausnahme von der gesamten Systematik gibt es. Die Stiftung wird durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens aufgelöst, ebenso mit Rechtskraft des Beschlusses, mit dem die Eröffnung mangels Masse abgewiesen wurde (§ 87b BGB). Hier entscheidet niemand mehr über Stufen, und niemand genehmigt etwas; die Auflösung tritt kraft Gesetzes ein. Das ist der stärkste Grund, eine drohende Zahlungsunfähigkeit früh anzusprechen: Wer rechtzeitig auf einer niedrigeren Stufe ansetzt, behält die Wahl. Wer wartet, verliert sie vollständig.
6. Wie lange dauert der Weg über die Stufen, und was kostet er?
Als Richtwerte aus der Beratungspraxis gilt: Eine Satzungsänderung dauert 3 bis 12 Monate und kostet typischerweise 3.000 bis 10.000 € an Anwaltskosten und Gebühren, eine Auflösung dauert 6 bis 18 Monate und kostet als Faustformel rund 25.000 €. Beide Spannen hängen stark vom Bundesland und von der Komplexität ab; die Genehmigung einer gut begründeten Satzungsänderung ist mit etwa zwei Monaten anzusetzen.
Was die gesetzlichen Fristen zusätzlich vorgeben
Auf den oberen Stufen kommen Fristen hinzu, die sich nicht verkürzen lassen und deshalb in jeden Zeitplan gehören:
- Vorabinformation der Begünstigten: Sind in der Satzung Ansprüche auf Stiftungsleistungen begründet, ist der Zulegungs- oder Zusammenlegungsvertrag den Berechtigten spätestens einen Monat vor dem Genehmigungsantrag zuzuleiten (§ 86c Abs. 3 BGB). Entscheidet die Behörde selbst, hört sie diese Personen mindestens einen Monat vor der Entscheidung an (§ 86e Abs. 2 BGB).
- Bekanntmachung: Die übernehmende Stiftung muss die Zulegung oder Zusammenlegung innerhalb eines Monats im Bundesanzeiger bekannt machen (§ 86g BGB).
- Gläubigerschutz: Gläubiger können binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie glaubhaft machen, dass die Erfüllung ihres Anspruchs gefährdet ist (§ 86h BGB).
- Sperrjahr bei der Auflösung: Das Vermögen darf den Anfallberechtigten nicht vor Ablauf eines Jahres nach der Bekanntmachung der Auflösung ausgehändigt werden (§ 51 BGB, anwendbar über § 87c Abs. 2 BGB).
Die Reihenfolge der Stufen wirkt damit auch auf den Kalender: Je höher der Eingriff, desto länger die gesetzlich erzwungene Wartezeit. Wer eine Stiftung in absehbarer Zeit ordnen will, plant deshalb von der Frist her rückwärts.
Der erste Schritt kostet nichts
Unabhängig von der Stufe beginnt jedes Verfahren sinnvollerweise mit einem informellen Vorgespräch bei der zuständigen Aufsichtsbehörde. Dort zeigt sich früh, ob die Behörde den Sachverhalt auf derselben Stufe verortet wie die Stiftung selbst. Weicht die Einschätzung ab, ist der förmliche Antrag ohnehin verloren; die Praxis variiert je Bundesland spürbar.
7. Welche Fehler kosten auf der Eingriffsleiter am meisten?
- Auf der falschen Stufe einsteigen: Ein Auflösungsantrag, während eine Umgestaltung in eine Verbrauchsstiftung noch möglich wäre, scheitert an § 87 Abs. 1 S. 2 BGB. Zeit und Kosten des Verfahrens sind trotzdem angefallen.
- Genehmigungsfreiheit unterstellen: Auch die kleinste organisatorische Anpassung braucht die Genehmigung (§ 85a Abs. 1 S. 2 BGB). Wird sie ohne Genehmigung „umgesetzt“, ist sie nicht wirksam, und Beschlüsse auf ihrer Grundlage stehen auf wackligem Boden.
- Den Begünstigtenkreis über eine Satzungsänderung erweitern: Steuerlich wird das wie die Errichtung einer neuen Stiftung behandelt, mit Schenkungsteuer in Steuerklasse III (Freibetrag 20.000 €, Sätze ab 30 %) und einem Neustart der 30-Jahres-Frist der Erbersatzsteuer. Häufig ist eine zweite Stiftung der günstigere Weg; die Rechnung dazu steht im Beitrag zur nachträglichen Satzungsänderung.
- Zulegung und Zusammenlegung übersehen: Für kleine, nicht mehr tragfähige Stiftungen ist Stufe 4 seit der Reform ein realer Weg. Wer sie nicht prüft, landet unnötig bei der Auflösung und verliert die Vermögensbindung.
- Die Anfallklausel nicht prüfen: Fehlt sie, fällt das Vermögen an den Landesfiskus (§ 87c Abs. 1 BGB). Das ist selten gewollt und lässt sich nur vor der Auflösung korrigieren, nämlich über eine Satzungsänderung auf Stufe 2.
- Bis zur Insolvenz warten: Mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist die Stiftung von Gesetzes wegen aufgelöst (§ 87b BGB). Ab diesem Punkt gibt es keine Stufenwahl mehr.
Unser Fazit
Satzungsänderung und Auflösung sind keine getrennten Themen, sondern die beiden Enden derselben gesetzlichen Leiter. Dazwischen liegen die Änderung prägender Bestimmungen, die Zweckänderung, die Umgestaltung in eine Verbrauchsstiftung sowie Zulegung und Zusammenlegung. Das Gesetz verlangt, unten anzufangen: Solange eine mildere Stufe das Problem löst, ist die höhere versperrt (§ 86 Nr. 1, § 87 Abs. 1 S. 2 BGB). Gleich bleibt auf allen Stufen die Genehmigung durch die zuständige Landesbehörde. Für die Praxis heißt das zweierlei: Die entscheidende Arbeit ist die saubere Einordnung des Anliegens auf die richtige Stufe, und die zweitwichtigste ist Zeit. Wer früh ansetzt, hat noch die Wahl zwischen mehreren Stufen. Wer wartet, bis das Vermögen aufgezehrt ist, hat nur noch die oberste. Und die weitaus beste Vorsorge liegt vor all dem: eine Ursprungssatzung, die spätere Anpassungen mitdenkt, wie sie der Beitrag zur Stiftungssatzung beschreibt.
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Häufige Fragen
Kann der Stifter seine Stiftung selbst wieder auflösen?
Nein. Nach der Anerkennung ist die Stiftung eine verselbstständigte juristische Person ohne Eigentümer; der Stifter hat kein Rückrufrecht. Über die Auflösung entscheidet der Vorstand oder das in der Satzung bestimmte Organ, und wirksam wird sie erst mit der Genehmigung der zuständigen Behörde (§ 87 Abs. 1 und 3 BGB).
Was ist der Unterschied zwischen Zulegung und Zusammenlegung?
Bei der Zulegung überträgt eine Stiftung ihr Vermögen als Ganzes auf eine bereits bestehende Stiftung und erlischt (§ 86 BGB). Bei der Zusammenlegung errichten mindestens zwei Stiftungen gemeinsam eine neue Stiftung, übertragen ihr Vermögen auf diese und erlöschen beide (§ 86a BGB). Beides braucht die Genehmigung der Behörde (§ 86b Abs. 1 S. 2 BGB).
Ist die Umwandlung in eine Verbrauchsstiftung eine Auflösung?
Nein, sie ist eine Satzungsänderung. Eine auf unbestimmte Zeit errichtete Stiftung kann abweichend von § 83c BGB in eine Verbrauchsstiftung umgestaltet werden, indem die Satzung um die Bestimmungen nach § 81 Abs. 2 BGB ergänzt wird (§ 85 Abs. 1 S. 4 BGB). Der Zweck bleibt bestehen, nur die Ewigkeitsbindung des Grundstockvermögens entfällt; die Laufzeit muss mindestens zehn Jahre umfassen (§ 82 S. 2 BGB).
Was passiert mit dem Vermögen, wenn die Satzung keine Anfallklausel enthält?
Dann fällt das Stiftungsvermögen an den Fiskus des Landes, in dem die Stiftung ihren Sitz hatte (§ 87c Abs. 1 S. 3 BGB); durch Landesrecht kann statt des Fiskus eine andere juristische Person des öffentlichen Rechts bestimmt sein. Eine ausdrückliche Anfallklausel gehört deshalb in jede Satzung.
Gelten die Eingriffsstufen auch für Stiftungen, die vor 2023 errichtet wurden?
Ja. Seit dem 1. Juli 2023 gelten die §§ 80 ff. BGB bundeseinheitlich und damit auch für ältere Stiftungen. Die Stufen und ihre Voraussetzungen richten sich seither nach dem BGB, nicht mehr nach dem jeweiligen Landesstiftungsgesetz; Zuständigkeit und Verfahrenspraxis der Aufsichtsbehörden bleiben dagegen Landessache.
Kann eine Stiftung aufgelöst werden, weil sie zu klein geworden ist?
Nur, wenn keine mildere Stufe mehr trägt. Fehlende Mittel sind zwar das gesetzliche Regelbeispiel dafür, dass der Zweck nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllbar ist (§ 85 Abs. 1 S. 2 BGB). Genau in dieser Lage kommen aber zuerst die Umgestaltung in eine Verbrauchsstiftung sowie Zulegung oder Zusammenlegung in Betracht; erst wenn auch diese Wege ausscheiden, ist die Auflösung zulässig (§ 87 Abs. 1 S. 2 BGB).
Quellen und Rechtsgrundlagen
- Begriff und Errichtung der Stiftung, Verbrauchsstiftung auf bestimmte Zeit: § 80 Abs. 1 BGB; Pflichtinhalte der Satzung und Zusatzinhalte der Verbrauchsstiftung: § 81 Abs. 1 und 2 BGB; Mindestdauer von zehn Jahren für die Anerkennung: § 82 S. 2 BGB
- Erhaltung des Grundstockvermögens: § 83c BGB
- Änderungsstufen: Zweckänderung und Umgestaltung in eine Verbrauchsstiftung § 85 Abs. 1 S. 1 bis 4 BGB; prägende Bestimmungen § 85 Abs. 2 BGB; übrige Bestimmungen § 85 Abs. 3 BGB; Änderungsvorbehalt des Stifters § 85 Abs. 4 BGB
- Verfahren der Satzungsänderung: Beschluss durch den Vorstand oder ein anderes Organ und Genehmigung der nach Landesrecht zuständigen Behörde § 85a Abs. 1 BGB; behördliche Ersatzänderung § 85a Abs. 2 BGB; Zustimmung bei Sitzverlegung § 85a Abs. 3 BGB
- Zulegung § 86 BGB; Zusammenlegung § 86a BGB; Vertrag und Genehmigung § 86b BGB; Vertragsinhalt und Zuleitungsfrist § 86c BGB; Form § 86d BGB; behördliche Entscheidung und Anhörung § 86e BGB; Wirkungen § 86f BGB; Bekanntmachung im Bundesanzeiger § 86g BGB; Gläubigerschutz § 86h BGB
- Auflösung durch die Stiftung § 87 Abs. 1 BGB; Auslaufen der Verbrauchsstiftung § 87 Abs. 2 BGB; Genehmigung der Auflösung § 87 Abs. 3 BGB; behördliche Aufhebung § 87a BGB; Auflösung durch Insolvenz § 87b BGB; Vermögensanfall § 87c BGB; Sperrjahr § 51 BGB i. V. m. § 87c Abs. 2 BGB
- Erbschaftsteuerliche Folgen bei Erweiterung des Begünstigtenkreises: Steuerklassen und Freibeträge §§ 15, 16 ErbStG; Erbersatzsteuer § 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG
- Stiftungsrechtsreform: §§ 80 ff. BGB bundeseinheitlich seit 1. Juli 2023
- Praxiswerte zu Dauer und Kosten (Satzungsänderung, Genehmigungsdauer, Auflösungsverfahren) aus der Beratungspraxis Ratgeber Stiftung. Stand: August 2026.
