Eine Checkliste zur Unternehmensnachfolge nützt nur, wenn sie nach Vorlaufzeit geordnet ist. Fünf Punkte müssen sofort stehen, fünf gehören fünf Jahre vor den Termin, zehn spätestens zwei Jahre davor, und fünf erledigst du im Jahr der Übergabe. Die längste gesetzliche Vorlaufzeit hat der Vorwegabschlag: zwei Jahre vorher, 20 Jahre danach (§ 13a Abs. 9 ErbStG).
Die meisten Listen im Netz sind thematisch sortiert. Daraus folgt kein Termin. Entscheidend ist, was wann fertig sein muss und wer es liefert.
Diese Liste steht vollständig im Text, ohne Formular. Wie die Übergabe abläuft, beschreibt der Beitrag Unternehmensnachfolge regeln.
Das Wichtigste in Kürze
- Die Checkliste hat 25 Punkte in fünf Blöcken, geordnet nach Vorlaufzeit: sofort, fünf Jahre, drei bis vier Jahre, zwei Jahre, Jahr der Übergabe.
- Die längste Vorlaufzeit haben die steuerlichen Punkte: Die Klauseln für den Vorwegabschlag müssen zwei Jahre vor dem Stichtag vorliegen und 20 Jahre eingehalten werden (§ 13a Abs. 9 S. 4 und 5 ErbStG).
- Ohne Notfallordner mit Vollmachten ist jede Planung wertlos: Das Vertretungsrecht unter Ehegatten nach § 1358 BGB gilt nur für die Gesundheitssorge und höchstens sechs Monate, für den Betrieb gilt es nicht.
- Der Gesellschaftsvertrag geht dem Testament vor (§ 711 Abs. 2 BGB). Wer beide nicht abgleicht, hat eine Nachfolgeklausel, die ins Leere läuft.
- Pflichtteilsansprüche der weichenden Geschwister müssen vor der Übergabe geregelt sein: Der Pflichtteil beträgt die Hälfte des Wertes des gesetzlichen Erbteils (§ 2303 Abs. 1 BGB) und ist ein sofort fälliger Geldanspruch.
- Die Versorgung des Übergebers gehört in dieselbe Urkunde wie die Übergabe, sonst finanziert der Nachfolger sie ungeplant aus dem Betrieb.
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1. Was gehört auf eine Checkliste zur Unternehmensnachfolge?
Fünf Blöcke, und ihre Reihenfolge ergibt sich nicht aus dem Thema, sondern aus der Vorlaufzeit. Block 1 muss heute stehen, weil ein Unfall keinen Zeitplan kennt. Block 5 lässt sich in wenigen Wochen abarbeiten. Dazwischen liegen die Punkte, die Jahre brauchen, weil Fristen laufen oder Menschen sich einigen müssen.
Jeder Punkt der Liste nennt drei Dinge: die Handlung, den Zuständigen und das Kriterium, an dem du siehst, dass er erledigt ist. Ein Punkt ohne Erledigt-Kriterium ist ein Vorsatz, keine Aufgabe.
Tabelle seitlich wischen, um alle Spalten zu sehen.
| Block | Vorlaufzeit | Wer liefert | Erledigt, wenn |
|---|---|---|---|
| 1. Notfall und Vollmachten | sofort, unabhängig vom Zieltermin | Unternehmer, Notar, Hausbank | ein Dritter kann den Betrieb am Tag nach dem Unfall führen |
| 2. Ziele | ab fünf Jahre vorher (Praxiswert) | Unternehmer und Familie | Termin, Rolle und Versorgung stehen schriftlich |
| 3. Unternehmen | drei bis vier Jahre vorher (Praxiswert) | Geschäftsführung, Steuerberater, Bewerter | eine Bewertung liegt vor, der Betrieb läuft vier Wochen ohne den Inhaber |
| 4. Recht, Steuern, Familie | spätestens zwei Jahre vorher (§ 13a Abs. 9 S. 4 ErbStG) | Rechtsanwalt, Steuerberater, Notar | Gesellschaftsvertrag, Testament und Verzichte widersprechen sich nicht |
| 5. Übergabe | Jahr der Übergabe | Notar, Register, Bank, Nachfolger | alle Register, Konten und Vollmachten weisen den Nachfolger aus |
Neun Punkte sind als die am häufigsten vergessenen markiert. Sie sind nicht die schwierigsten, sondern die unauffälligsten.
2. Block 1: Was muss sofort geregelt sein, bevor du überhaupt planst?
Diese fünf Punkte haben keine Vorlaufzeit, sondern einen Zustand: erledigt oder nicht. Solange sie offen sind, hängt der Betrieb an deiner Gesundheit, und die übrige Planung ist eine Wette.
- 1. Notfallordner anlegen. Ein physischer Ordner mit Vollmachten, Verträgen, Kontenübersicht, Ansprechpartnern, Versicherungsscheinen und einer Seite Handlungsanweisung. Wer: Unternehmer mit der Assistenz. Erledigt, wenn: eine eingeweihte Person den Betrieb damit 14 Tage ohne Rückfrage führen könnte. Jährlich prüfen. (wird am häufigsten vergessen)
- 2. Vorsorgevollmacht und Generalvollmacht erteilen. Das Vertretungsrecht unter Ehegatten hilft hier nicht: Es erfasst nur Angelegenheiten der Gesundheitssorge und endet spätestens sechs Monate nach dem ärztlich festgestellten Zeitpunkt (§ 1358 Abs. 1 und Abs. 3 Nr. 4 BGB). Für Unterbringung und ärztliche Zwangsmaßnahmen muss die Vollmacht schriftlich erteilt sein und diese Maßnahmen ausdrücklich benennen (§ 1820 Abs. 2 BGB). Wer: Notar. Erledigt, wenn: die Urkunden im Original beim Bevollmächtigten liegen. (wird am häufigsten vergessen)
- 3. Betriebliche Vertretung sicherstellen. Die Prokura erlischt nicht durch den Tod des Inhabers des Handelsgeschäfts (§ 52 Abs. 3 HGB). Sie ist damit das schnellste Instrument für den Einzelkaufmann. Bei der GmbH ersetzt sie den Geschäftsführer nicht: Ist der einzige Geschäftsführer ausgefallen, muss ein neuer bestellt oder in dringenden Fällen gerichtlich ein Notgeschäftsführer eingesetzt werden, und das dauert. Wer: Unternehmer und Gesellschafter. Erledigt, wenn: zu jeder Zeit mindestens zwei Personen den Betrieb wirksam vertreten können.
- 4. Bankvollmachten über den Tod hinaus erteilen. Ein Auftrag erlischt im Zweifel nicht durch den Tod oder den Eintritt der Geschäftsunfähigkeit des Auftraggebers (§ 672 BGB), die Banken verlangen dafür aber ihre eigenen Formulare, je Konto. Wer: Unternehmer mit jeder kontoführenden Bank. Erledigt, wenn: für jedes Geschäfts- und Privatkonto eine unterschriebene Vollmacht der jeweiligen Bank vorliegt. (wird am häufigsten vergessen)
- 5. IT-Zugänge und Passwörter hinterlegen. Administratorrechte, Banking-TANs, Signaturkarten, Cloud- und ERP-Zugänge, Domain- und Telefonverwaltung. Wer: Unternehmer mit der IT. Erledigt, wenn: ein versiegelter Umschlag oder ein Passwortmanager mit Notfallzugriff existiert und der Zugriff einmal getestet wurde. (wird am häufigsten vergessen)
3. Block 2: Welche Ziele klärst du fünf Jahre vorher?
Fünf Jahre sind ein Praxiswert, kein Gesetz. Punkt 8 und Punkt 10 sind nicht an einem Abend zu klären, und alle folgenden Blöcke bauen auf ihren Ergebnissen auf.
- 6. Zieltermin und Reihenfolge festlegen. Ein Datum, kein Zeitraum, und die Entscheidung, ob Anteile und Geschäftsführung gemeinsam oder nacheinander übergehen. Wer: Unternehmer. Erledigt, wenn: ein Datum im Kalender steht, das der Familie und den Beratern bekannt ist.
- 7. Eigene Rolle nach der Übergabe definieren. Beirat, Berater, gar nichts. Wer die Rolle offenlässt, besetzt sie faktisch weiter als Geschäftsführer. Wer: Unternehmer und Nachfolger gemeinsam. Erledigt, wenn: Titel, Befugnisse, Vergütung und Enddatum schriftlich stehen.
- 8. Versorgung des Übergebers vom Betrieb lösen. Rente, Versorgungsleistungen, vermietete Immobilie, Kapitalanlage. Solange die Versorgung aus dem übergebenen Betrieb kommt, bleibt der Übergeber wirtschaftlich Gesellschafter, auch wenn er formal keiner mehr ist. Wer: Steuerberater und Finanzplaner. Erledigt, wenn: die monatliche Versorgung auch dann gedeckt ist, wenn der Betrieb drei Jahre nichts ausschüttet. (wird am häufigsten vergessen)
- 9. Kontrolle festlegen, die nach der Übergabe bleibt. Beirat mit Personalkompetenz, Zustimmungskatalog, Stimmrechte, Vinkulierung der Anteile (§ 15 Abs. 5 GmbHG). Kontrolle gehört in den Gesellschaftsvertrag, nicht in eine Absprache. Wer: Unternehmer und Rechtsanwalt. Erledigt, wenn: die gewünschten Kontrollrechte als Klauselentwurf vorliegen.
- 10. Kommunikationsplan für die Familie aufsetzen. Wer erfährt was und wann, in welcher Reihenfolge, und wer moderiert, wenn es eskaliert. Einzelgespräche vor der Runde, eine externe Moderation vor dem Anwalt. Wer: Unternehmer, bei Bedarf Mediator. Erledigt, wenn: jedes Kind das Ergebnis einmal persönlich gehört hat, bevor es in einer Urkunde steht. Die typischen Eskalationsmuster beschreibt der Beitrag Nachfolge ohne Streit.
4. Block 3: Was prüfst du am Unternehmen selbst?
Drei bis vier Jahre vorher (Praxiswert), in dieser Reihenfolge: erst wissen, was der Betrieb wert ist, dann dafür sorgen, dass er ohne dich diesen Wert behält.
- 11. Unternehmensbewertung anstoßen. Früh, nicht als letzter Schritt. Die Bewertung bestimmt die Steuerlast, den Pflichtteil der Geschwister, die Höhe einer Abfindung und die Verhandlungsposition gegenüber einem Käufer. Alle vier Zahlen brauchst du, bevor du irgendetwas versprichst. Wer: Steuerberater oder Bewertungsgutachter. Erledigt, wenn: ein schriftlicher Wert mit Methode und Stichtag vorliegt. (wird am häufigsten vergessen) Die Bewertungsverfahren erklärt ein eigener Beitrag.
- 12. Abhängigkeit vom Inhaber messen und senken. Anteil der Umsätze, für die der Inhaber persönlich der Grund ist. Kundenbeziehungen, Kalkulation, Einkauf und Bankgespräche schrittweise auf andere Köpfe verteilen. Wer: Geschäftsführung. Erledigt, wenn: der Betrieb vier Wochen ohne Kontakt zum Inhaber ohne Umsatzeinbruch läuft. Das ist der einzige Test, der zählt.
- 13. Verträge auf Personen- und Wechselklauseln prüfen. Miet- und Pachtverträge, Kredite, Leasing, Lizenzen, Rahmenverträge, Konzessionen, Förderbescheide. Gesucht werden Kündigungs- und Zustimmungsrechte bei einem Inhaber- oder Gesellschafterwechsel sowie persönliche Bürgschaften des Übergebers. Wer: Rechtsanwalt mit der Buchhaltung. Erledigt, wenn: je Vertrag mit Wechselklausel entschieden ist, wer wann die Zustimmung einholt.
- 14. Investitionsstau auflösen und Schlüsselmitarbeiter binden. Ein Nachfolger, der im ersten Jahr Maschinen ersetzen und gleichzeitig Abgänge auffangen muss, startet ohne Luft. Beides kostet Geld, das der Übergeber besser vorher ausgibt. Wer: Geschäftsführung. Erledigt, wenn: ein Investitionsplan für die ersten drei Jahre nach der Übergabe steht und die drei wichtigsten Mitarbeiter eine vertragliche Perspektive über den Stichtag hinaus haben.
- 15. Versicherungen durchgehen. Risikolebensversicherung in Höhe der erwarteten Steuer- und Pflichtteilslast, Betriebsunterbrechung, Absicherung von Schlüsselpersonen, Organhaftpflicht für den neuen Geschäftsführer. Wer: Versicherungsmakler mit dem Steuerberater. Erledigt, wenn: je Police geklärt ist, wer nach dem Stichtag Versicherungsnehmer und wer Bezugsberechtigter ist. (wird am häufigsten vergessen)
5. Block 4: Was ist zwei Jahre vorher rechtlich und steuerlich zu erledigen?
Dieser Block hat als einziger eine gesetzliche Vorlaufzeit: Die Voraussetzungen des Vorwegabschlags müssen zwei Jahre vor der Entstehung der Steuer vorliegen (§ 13a Abs. 9 S. 4 ErbStG). Wer später anfängt, verliert ihn, egal wie gut alles andere vorbereitet ist.
- 16. Gesellschaftsvertrag lesen und die Nachfolgeklausel prüfen. Ohne abweichende Regelung scheidet ein Gesellschafter einer Personengesellschaft mit dem Tod aus, die Erben bekommen nur eine Abfindung (§ 723 Abs. 1 Nr. 1 BGB, für die OHG § 130 Abs. 1 Nr. 1 HGB). Ist die Fortsetzung vereinbart, geht der Anteil im Wege der Sondererbfolge auf jeden Erben entsprechend seiner Quote über, ohne die Regeln der Erbengemeinschaft (§ 711 Abs. 2 BGB, über § 105 Abs. 3 HGB auch für OHG und KG). Beim Kommanditisten wird mangels abweichender Bestimmung mit den Erben fortgesetzt (§ 177 HGB). Wer: Rechtsanwalt. Erledigt, wenn: schriftlich feststeht, wer nach dem heutigen Vertrag Gesellschafter würde.
- 17. Testament und Erbvertrag gegen den Gesellschaftsvertrag abgleichen. Der Gesellschaftsvertrag geht vor. Eine qualifizierte Nachfolgeklausel läuft leer, wenn der vorgesehene Nachfolger im Testament nicht als Erbe eingesetzt ist, und umgekehrt bringt das schönste Testament niemanden in eine Gesellschaft, die seinen Eintritt nicht zulässt. Wer: Rechtsanwalt und Notar, beide Urkunden am selben Termin auf dem Tisch. Erledigt, wenn: ein Abgleichvermerk existiert, der beide Dokumente Klausel für Klausel gegenüberstellt. (wird am häufigsten vergessen) Den gesellschaftsrechtlichen Hintergrund vertieft ein eigener Beitrag.
- 18. Sonderbetriebsvermögen zuordnen. Das Betriebsgrundstück, die Maschine oder das Patent im Privatvermögen des Seniors, vermietet an die eigene Gesellschaft. Die Buchwertfortführung bleibt auch dann erhalten, wenn solche Wirtschaftsgüter zurückbehalten werden, aber nur, sofern der Rechtsnachfolger den übernommenen Mitunternehmeranteil mindestens fünf Jahre nicht veräußert oder aufgibt (§ 6 Abs. 3 S. 2 EStG). Wer: Steuerberater. Erledigt, wenn: jedes Wirtschaftsgut einer Bilanz zugeordnet und die Fünfjahresbindung im Übergabevertrag benannt ist.
- 19. Verschonungsvoraussetzungen prüfen und die Uhr starten. Hier geht es nur um Fristen, nicht um die Mechanik: Die Klauseln für den Vorwegabschlag müssen zwei Jahre vorher bestehen und 20 Jahre halten (§ 13a Abs. 9 S. 4 und 5 ErbStG), begünstigungsfähig sind Anteile an Kapitalgesellschaften erst bei einer unmittelbaren Beteiligung von mehr als 25 Prozent (§ 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG), und die Lohnsummenfrist läuft fünf oder sieben Jahre ab dem Stichtag (§ 13a Abs. 3 und Abs. 10 ErbStG). Wer: Steuerberater. Erledigt, wenn: ein Fristenkalender ab dem geplanten Stichtag vorliegt. Wie die Verschonung im Einzelnen rechnet, steht in einem eigenen Beitrag.
- 20. Pflichtteil der weichenden Geschwister regeln. Der Pflichtteil ist die Hälfte des Wertes des gesetzlichen Erbteils (§ 2303 Abs. 1 BGB), ein Geldanspruch, und er trifft den Nachfolger dann, wenn dessen Liquidität im Betrieb steckt. Drei Werkzeuge: der notariell beurkundete Verzicht (§ 2346, § 2348 BGB), die Anrechnungsbestimmung, die spätestens bei der Zuwendung erklärt sein muss (§ 2315 Abs. 1 BGB), und die Abschmelzung einer Schenkung um ein Zehntel je Jahr über zehn Jahre (§ 2325 Abs. 3 BGB). Nach dem Erbfall bleibt nur die Auskunftspflicht des Erben (§ 2314 BGB), also die teure Variante. Wer: Notar, nach Verhandlung über den Gegenwert. Erledigt, wenn: je Kind eine Urkunde oder eine dokumentierte Entscheidung dagegen vorliegt. (wird am häufigsten vergessen) Dazu gehört der Güterstand des Nachfolgers, damit der Anteil im Scheidungsfall nicht zum Ausgleichsposten wird.
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Stiftungs-Check starten6. Block 5: Was steht im Jahr der Übergabe an?
Jetzt geht es um Urkunden, Register und Zugänge. Dieser Block ist der einzige, bei dem ein vergessener Punkt sofort sichtbar wird.
- 21. Übergabevertrag beurkunden. Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf der notariellen Form (§ 15 Abs. 3 GmbHG). In dieselbe Urkunde gehören Versorgungsleistungen, Rückforderungsrechte, Wettbewerbsverbot und das zurückbehaltene Sonderbetriebsvermögen. Wer: Notar. Erledigt, wenn: kein Nebenpunkt in einer separaten Absprache steht.
- 22. Register und Kammern nachziehen. Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen; hat ein Notar mitgewirkt, übernimmt er das (§ 40 Abs. 1 und 2 GmbHG). Beim Einzelkaufmann ist der Inhaberwechsel zur Eintragung anzumelden (§ 31 Abs. 1 HGB), das Gewerbe ist an- und abzumelden (§ 14 Abs. 1 GewO). Im zulassungspflichtigen Handwerk dürfen Ehegatte, Erbe oder Testamentsvollstrecker den Betrieb nach dem Tod des Inhabers fortführen, ohne selbst die Voraussetzungen der Handwerksrolle zu erfüllen, müssen aber unverzüglich einen Betriebsleiter bestellen (§ 4 Abs. 1 HwO). Wer: Notar und Gewerbeamt. Erledigt, wenn: Registerauszug und Gewerbeanmeldung den Nachfolger ausweisen.
- 23. Banken, Sicherheiten und Vollmachten neu ordnen. Kontovollmachten umschreiben, Zeichnungsberechtigungen ändern, persönliche Bürgschaften des Übergebers ablösen oder ersetzen, Kreditverträge auf Zustimmungsvorbehalte prüfen. Wer: Nachfolger mit jeder Bank einzeln. Erledigt, wenn: der Übergeber für keine betriebliche Verbindlichkeit mehr persönlich haftet.
- 24. Kunden, Lieferanten und Haftungsfragen klären. Wer ein Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt, haftet für alle im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers; eine abweichende Vereinbarung wirkt gegenüber Dritten nur, wenn sie im Handelsregister eingetragen und bekanntgemacht oder dem Dritten mitgeteilt ist (§ 25 Abs. 1 und 2 HGB). Für den Erben gilt das entsprechend (§ 27 HGB). Wer: Rechtsanwalt und Notar. Erledigt, wenn: die Haftungsfrage entschieden, gegebenenfalls eingetragen und die wichtigsten Geschäftspartner informiert sind.
- 25. Mitarbeiter informieren. Beim Übergang eines Betriebs oder Betriebsteils durch Rechtsgeschäft tritt der neue Inhaber in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein (§ 613a Abs. 1 BGB). Die Arbeitnehmer sind vor dem Übergang in Textform über Zeitpunkt, Grund, Folgen und geplante Maßnahmen zu unterrichten (§ 613a Abs. 5 BGB), und sie können innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung schriftlich widersprechen (§ 613a Abs. 6 BGB). Wichtig: Diese Pflicht gilt für den Betriebsübergang, nicht für den bloßen Wechsel der Gesellschafter, denn dabei bleibt der Arbeitgeber dieselbe Gesellschaft. Wer: Arbeitsrechtler mit der Personalabteilung. Erledigt, wenn: das Unterrichtungsschreiben nachweisbar zugegangen ist und die Monatsfrist läuft.
7. Welche Fristen laufen nach der Übergabe weiter?
Mit der Urkunde ist die Liste nicht abgearbeitet. Acht Fristen laufen ab dem Stichtag, und drei davon verlangen eine aktive Anzeige, auch wenn nichts zu zahlen ist.
Tabelle seitlich wischen, um alle Spalten zu sehen.
| Frist | Norm | Läuft ab | Folge, wenn sie reißt |
|---|---|---|---|
| Behaltensfrist 5 Jahre, bei Optionsverschonung 7 | § 13a Abs. 6 und Abs. 10 ErbStG | Entstehung der Steuer | Verschonung fällt zeitanteilig rückwirkend weg |
| Lohnsummenfrist 5 Jahre, bei Optionsverschonung 7 | § 13a Abs. 3 und Abs. 10 ErbStG | Entstehung der Steuer | Verschonungsabschlag sinkt im selben prozentualen Umfang |
| Anzeige eines Behaltensverstoßes: 1 Monat | § 13a Abs. 7 S. 2 ErbStG | Verwirklichung des Tatbestands | Anzeige ist Steuererklärung im Sinne der AO, schriftlich, auch ohne Steuerfolge |
| Anzeige einer unterschrittenen Mindestlohnsumme: 6 Monate | § 13a Abs. 7 S. 1 ErbStG | Ablauf der Lohnsummenfrist | Festsetzungsfrist endet erst vier Jahre nach Kenntnis des Finanzamts |
| Vorwegabschlag: 20 Jahre Bindung, Änderungen binnen 1 Monat anzeigen | § 13a Abs. 9 S. 5 und S. 6 Nr. 1 ErbStG | Entstehung der Steuer | Steuerbefreiung entfällt mit Wirkung für die Vergangenheit |
| Sonderbetriebsvermögen: 5 Jahre | § 6 Abs. 3 S. 2 EStG | Übertragung | Buchwertfortführung entfällt, stille Reserven werden aufgedeckt |
| Pflichtteilsergänzung: 10 Jahre, Abschmelzung um ein Zehntel je Jahr | § 2325 Abs. 3 BGB | Leistung des verschenkten Gegenstandes | die Schenkung zählt anteilig weiter zum Ergänzungsnachlass |
| Nachhaftung des Übergebers für Arbeitnehmeransprüche: 1 Jahr | § 613a Abs. 2 BGB | Betriebsübergang | gesamtschuldnerische Haftung für vorher entstandene, binnen eines Jahres fällige Verpflichtungen |
Hinzu kommt die Anzeige des Erwerbs selbst binnen drei Monaten (§ 30 Abs. 1 ErbStG). Wie sich die Steuer danach finanzieren lässt, ist ein eigenes Thema.
8. Welche Punkte der Liste erledigt eine Stiftung auf einmal?
Eine Familienstiftung als Gesellschafterin nimmt vier Punkte dauerhaft von der Liste, weil an den Anteilen kein Erbfall mehr stattfindet.
- Punkt 16 entfällt für die Zukunft. Die Stiftung stirbt nicht, also braucht es für sie keine Nachfolgeklausel und keinen Abgleich mit einem Testament. Der Anteil geht nie wieder über.
- Die Erbengemeinschaft entsteht gar nicht erst. Anteile im Stiftungsvermögen werden nicht geteilt, nicht ausgeschlagen und nicht von einem Miterben verkauft. Warum das der teuerste Einzelposten einer Nachfolge ist, zeigt der Beitrag, wie sich eine Erbengemeinschaft vermeiden lässt.
- Die Zersplitterung über Generationen endet. Das Grundstockvermögen ist ungeschmälert zu erhalten (§ 83c Abs. 1 S. 1 BGB), die Beteiligung bleibt also in einer Hand, auch wenn in der dritten Generation ein Dutzend Begünstigte existieren.
- Der Zeitplan verliert seine Unsicherheit. Der Zweck lässt sich nur unter engen Voraussetzungen ändern (§ 85 BGB), die Auflösung setzt voraus, dass er endgültig nicht mehr erfüllbar ist, und sie braucht die behördliche Genehmigung (§ 87 BGB). Was du heute festlegst, gilt.
Drei Punkte bleiben trotzdem offen, und das gehört ehrlich dazu. Die Führung regelt die Stiftung nicht: Wer das operative Geschäft leitet und wer den Stiftungsvorstand besetzt, sind zwei getrennte Fragen. Die Versorgung des Übergebers bleibt Punkt 8, denn Ausschüttungen an Destinatäre folgen der Satzung, nicht dem Bedarf. Und der Pflichtteil verschwindet nicht: Die Ausstattung einer Stiftung ist eine Schenkung, und die Abschmelzung nach § 2325 Abs. 3 BGB läuft erst mit dem tatsächlichen Vermögensvollzug an, nicht mit der Beurkundung und nicht mit der Anerkennung. Einzelheiten im Beitrag zum Pflichtteil bei der Stiftung.
Dazu kommt ein neuer Posten: die Erbersatzsteuer alle 30 Jahre (§ 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG), durchgerechnet im Beitrag zur Erbersatzsteuer. Wie eine Stiftung ein operatives Unternehmen hält, beschreibt der Beitrag zu Familienstiftung und Unternehmen, die Schritte bis zur Anerkennung listet die Checkliste Stiftungsgründung.
9. Wie machst du aus der Liste einen Projektplan?
Indem du jedem Block ein Enddatum gibst und je Punkt einen Namen einträgst. Der folgende Plan verdichtet die Liste auf 36 Monate, den kürzesten Zeitraum, in dem alle gesetzlichen Vorlaufzeiten noch passen. Weniger Zeit kostet den Vorwegabschlag.
- Monat 0 bis 3: Block 1 vollständig. Zieltermin setzen (Punkt 6), Bewertung beauftragen (Punkt 11). Erste Einzelgespräche in der Familie (Punkt 10).
- Monat 4 bis 12: Block 2 abschließen. Vertrags- und Bürgschaftsliste erstellen (Punkt 13), Versicherungen sichten (Punkt 15). Gesellschaftsvertrag und Testament prüfen lassen (Punkte 16 und 17).
- Monat 12: Meilenstein. Die Klauseln für den Vorwegabschlag stehen im Gesellschaftsvertrag, damit die Zweijahresfrist des § 13a Abs. 9 S. 4 ErbStG bis zum Stichtag abläuft. Dieser Termin ist der einzige im Plan, der sich nicht verschieben lässt.
- Monat 13 bis 24: Pflichtteilsverzichte beurkunden (Punkt 20), Sonderbetriebsvermögen zuordnen (Punkt 18), Fristenkalender aufsetzen (Punkt 19). Nachfolger übernimmt einen Verantwortungsbereich mit Ergebnisverantwortung (Punkt 12).
- Monat 25 bis 33: Investitionen und Mitarbeiterverträge (Punkt 14), Rolle des Übergebers schriftlich fixieren (Punkt 7), Versorgung umstellen (Punkt 8).
- Monat 34 bis 36: Block 5. Beurkundung, Register, Banken, Information von Geschäftspartnern und Mitarbeitern.
- Ab Monat 37: Fristenkalender aus Kapitel 7 aktiv führen, jährliche Lohnsummenkontrolle, jede Änderung der Gesellschaftsvertragsklauseln binnen eines Monats anzeigen.
Wer die Liste über ein größeres Vermögen als den Betrieb hinaus ziehen will, findet die Systematik im Beitrag Vermögensnachfolge planen.
Unser Fazit
Nachfolgen scheitern selten an einem schwierigen Punkt, sondern an einem unauffälligen. Die neun markierten Punkte sind die häufigste Lücke: Notfallordner, Vollmachten, Bankvollmachten, IT-Zugänge, die rechtzeitige Bewertung, die Versicherungen, der Abgleich von Gesellschaftsvertrag und Testament, der Pflichtteil der Geschwister, die Versorgung des Übergebers.
Unsere Empfehlung ist eine Reihenfolge, kein Vehikel. Arbeite Block 1 in den nächsten vier Wochen ab, egal ob du in drei oder in zehn Jahren übergeben willst. Setze danach den Zieltermin und rechne rückwärts: zwei Jahre für die steuerlichen Klauseln, drei bis vier Jahre dafür, dass der Betrieb ohne dich funktioniert. Über die Rechtsform reden die Blöcke 4 und 5, nicht der erste.
Alle Grundlagen zu Nachfolge & Erbschaft bündelt der Leitartikel Familienstiftung und Nachfolge: Vermögen weitergeben, ohne es zu verlieren, weitere Beiträge findest du im Bereich Nachfolge & Erbschaft.
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Häufige Fragen
Wie früh sollte die Nachfolgeplanung beginnen?
Der Notfallteil sofort, die eigentliche Planung fünf Jahre vor dem Zieltermin (Praxiswert), mindestens aber drei. Drei Jahre sind die Untergrenze, weil die Klauseln für den Vorwegabschlag zwei Jahre vor der Entstehung der Steuer vorliegen müssen (§ 13a Abs. 9 S. 4 ErbStG) und vorher noch der Gesellschaftsvertrag geändert werden muss. Wer zehn Jahre Vorlauf hat, nutzt zusätzlich die Abschmelzung der Pflichtteilsergänzung über zehn Jahre (§ 2325 Abs. 3 BGB).
Welche Unterlagen braucht der Käufer bei der Due Diligence?
Jahresabschlüsse und betriebswirtschaftliche Auswertungen der letzten drei bis fünf Jahre, Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterliste, alle Miet-, Kredit-, Leasing- und Rahmenverträge, Arbeitsverträge und Pensionszusagen, Genehmigungen und Versicherungspolicen, offene Rechtsstreitigkeiten sowie die Kunden- und Lieferantenstruktur. Den Kaufpreis beeinflussen vor allem die Verträge mit Kündigungsrechten bei einem Inhaberwechsel und die persönlichen Bürgschaften des Übergebers.
Was gehört in den Notfallordner eines Unternehmers?
Vorsorge- und Generalvollmacht, betriebliche Vollmachten samt Prokura, Bankvollmachten für jedes Konto, eine Konten- und Vertragsübersicht, Versicherungsscheine, Zugangsdaten für IT und Banking, die Kontaktdaten von Steuerberater, Anwalt und Notar sowie eine Seite Handlungsanweisung für die ersten 14 Tage. Wichtig ist die Abgrenzung: Das Vertretungsrecht unter Ehegatten nach § 1358 BGB deckt nur die Gesundheitssorge und endet nach spätestens sechs Monaten, betriebliche Entscheidungen erfasst es nicht.
Muss die Nachfolge notariell beurkundet werden?
Das hängt vom Gegenstand ab. Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf der notariellen Form (§ 15 Abs. 3 GmbHG), ebenso der Erb- oder Pflichtteilsverzicht (§ 2348 BGB) und jede Übertragung von Grundbesitz. Die Übertragung eines Anteils an einer Personengesellschaft und ein reiner Unternehmenskaufvertrag über einzelne Wirtschaftsgüter sind dagegen nicht allein wegen des Gegenstands beurkundungsbedürftig. Die Anmeldung zum Handelsregister verlangt zusätzlich die öffentliche Beglaubigung, die etwas anderes ist als die Beurkundung.
Wie informiere ich die Mitarbeiter über den Inhaberwechsel?
Beim Betriebsübergang schreibt das Gesetz die Form vor: Die betroffenen Arbeitnehmer sind vor dem Übergang in Textform über Zeitpunkt, Grund, rechtliche, wirtschaftliche und soziale Folgen sowie geplante Maßnahmen zu unterrichten (§ 613a Abs. 5 BGB). Ab Zugang der Unterrichtung haben sie einen Monat Zeit, dem Übergang schriftlich zu widersprechen (§ 613a Abs. 6 BGB). Wechseln dagegen nur die Gesellschafter, bleibt der Arbeitgeber dieselbe Gesellschaft, und § 613a BGB greift nicht. Informiert wird trotzdem, sinnvollerweise persönlich und vor den Kunden.
Welche Fristen laufen nach der Übergabe weiter?
Acht Stück: Behaltensfrist und Lohnsummenfrist über fünf oder sieben Jahre (§ 13a Abs. 3, 6 und 10 ErbStG), die Anzeige eines Behaltensverstoßes binnen eines Monats und die Anzeige einer unterschrittenen Mindestlohnsumme binnen sechs Monaten nach Ablauf der Lohnsummenfrist (§ 13a Abs. 7 ErbStG), die 20-jährige Bindung der Vorwegabschlagsklauseln (§ 13a Abs. 9 S. 5 ErbStG), fünf Jahre für zurückbehaltenes Sonderbetriebsvermögen (§ 6 Abs. 3 S. 2 EStG), zehn Jahre Pflichtteilsergänzung (§ 2325 Abs. 3 BGB) und ein Jahr Nachhaftung des Übergebers für Arbeitnehmeransprüche (§ 613a Abs. 2 BGB).
Quellen und Rechtsgrundlagen
- § 13a ErbStG: Lohnsummenfrist fünf Jahre (Abs. 3), Behaltensfrist fünf Jahre mit zeitanteiligem Wegfall (Abs. 6), Anzeige eines Behaltensverstoßes binnen eines Monats und einer unterschrittenen Mindestlohnsumme binnen sechs Monaten, jeweils als schriftliche Steuererklärung auch ohne Besteuerungsfolge (Abs. 7), Vorwegabschlag: Voraussetzungen zwei Jahre vor Entstehung der Steuer, Einhaltung über 20 Jahre, Änderungsanzeige binnen eines Monats (Abs. 9), Optionsverschonung mit sieben Jahren (Abs. 10)
- § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG (begünstigungsfähig nur bei unmittelbarer Beteiligung von mehr als 25 Prozent am Nennkapital, Poolvereinbarung als Ausnahme), § 30 Abs. 1 ErbStG (Anzeige des Erwerbs binnen drei Monaten), § 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG (Erbersatzsteuer alle 30 Jahre)
- § 6 Abs. 3 S. 1 und 2 EStG: Buchwertfortführung bei unentgeltlicher Übertragung; Zurückbehalt von Wirtschaftsgütern unschädlich, sofern der Rechtsnachfolger den Mitunternehmeranteil mindestens fünf Jahre nicht veräußert oder aufgibt
- § 2303 Abs. 1 BGB (Pflichtteil in Höhe der Hälfte des Wertes des gesetzlichen Erbteils), § 2314 BGB (Auskunftspflicht des Erben), § 2315 Abs. 1 BGB (Anrechnung nur bei Bestimmung im Zeitpunkt der Zuwendung), § 2325 Abs. 3 BGB (Abschmelzung um ein Zehntel je Jahr ab Leistung des verschenkten Gegenstandes), § 2346 und § 2348 BGB (Verzicht, notarielle Beurkundung)
- § 613a BGB: Eintritt des neuen Inhabers in die Arbeitsverhältnisse (Abs. 1), Nachhaftung des bisherigen Arbeitgebers für vorher entstandene, binnen eines Jahres fällige Verpflichtungen als Gesamtschuldner (Abs. 2), Unterrichtung in Textform vor dem Übergang (Abs. 5), Widerspruch binnen eines Monats nach Zugang (Abs. 6)
- § 1358 BGB (Ehegattenvertretung nur in der Gesundheitssorge, Ausschluss unter anderem nach sechs Monaten), § 1820 Abs. 2 BGB (Schriftform und ausdrückliche Benennung bestimmter Maßnahmen), § 672 BGB (der Auftrag erlischt im Zweifel nicht durch Tod oder Geschäftsunfähigkeit des Auftraggebers), § 1922 Abs. 1 BGB (Gesamtrechtsnachfolge)
- § 711 Abs. 2 BGB (Sondererbfolge ohne Anwendung der Vorschriften über die Erbengemeinschaft), § 723 Abs. 1 Nr. 1 BGB, § 105 Abs. 3 HGB, § 130 Abs. 1 Nr. 1 HGB (Ausscheiden durch Tod), § 177 HGB (Fortsetzung mit den Erben beim Kommanditisten), sämtlich in der Fassung nach dem MoPeG
- § 25 Abs. 1 und 2 HGB (Haftung bei Firmenfortführung, abweichende Vereinbarung nur bei Eintragung und Bekanntmachung oder Mitteilung wirksam), § 27 HGB (entsprechende Anwendung auf den Erben, keine unbeschränkte Haftung bei Einstellung binnen drei Monaten), § 31 Abs. 1 HGB (Anmeldung des Inhaberwechsels), § 52 Abs. 3 HGB (die Prokura erlischt nicht durch den Tod des Inhabers)
- § 15 Abs. 1, 3 und 5 GmbHG (Vererblichkeit, notarielle Form der Abtretung, Vinkulierung), § 40 Abs. 1 und 2 GmbHG (Gesellschafterliste), § 14 Abs. 1 GewO (Gewerbeanzeige), § 4 Abs. 1 HwO (Fortführung nach dem Tod des Inhabers, unverzügliche Bestellung eines Betriebsleiters)
- § 83c Abs. 1 S. 1 BGB (Erhaltung des Grundstockvermögens), § 85 BGB (Satzungsänderung), § 87 BGB (Auflösung und behördliche Genehmigung), in der Fassung nach der Stiftungsrechtsreform vom 1. Juli 2023
- Alle Normen am Gesetzestext geprüft über gesetze-im-internet.de, abgerufen am 23. September 2026. Die Vorlaufzeiten der Blöcke 2, 3 und 5 sind Praxiswerte aus der Beratungspraxis Ratgeber Stiftung, keine Fristen. Stand: September 2026.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Steuer- oder Rechtsberatung dar. Steuerliche und rechtliche Aussagen beziehen sich auf typische Konstellationen; im Einzelfall sollten Rechtsanwalt bzw. Steuerberater einbezogen werden.
